我国ESG投资中“漂绿”现...为诱因、制度缺陷与治理进路VIP专享VIP免费

绿色金融 金融经济
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2023 第10期(总第568期)
一、引言
ESGEnvironment Social and Governance
投资在中国的发展起步较晚,其本质是将环境
社会和治理因素纳入投资决策,通过投资那些具
有良好 ESG 表现的企业来促进可持续发展。随着
世界范围内 ESG 投资理念的兴起,以及我国“双
碳”目标的确立,又因环境、社会和治理这三个
因素与减排以及可持续发展主题高度契合,越来
越多的投资者开始关注 ESG 因素,中国的 ESG 投
资市场正在向快车道迈进。我国 ESG 相关监
管要求可以追溯至 2002 年证监会发布的《上市公
司治理准则》,该准则中有鼓励上市公司披露环境
保护等相关信息的规定。近年来,随着 ESG 投资
的蓬勃发展,学界对于加强 ESG“漂绿”监管的
呼声渐隆,相关政策指导意见相继公布ESG 法
规条例数量逐年递增,但资本市场 ESG 信息披露
、披露质量低,企业或金融机构“漂绿”的现
象普遍存在,暴露了 ESG 投资监管存在一定程度
上的失灵(朱绍纲,2020)
在过往关于 ESG“漂绿”的研究中,主要研究
漂绿行为的动机、影响和治理,学者们基于新
古典经济学视角、利益相关者视角、制度经济学
视角和信息经济学视角研究漂绿动因(毕思勇
军,2010;梦,2019;
和黄晓云,2016。关于企业漂绿行为经济后
果的研究则主要集中在探讨漂绿对企业自身
尧,2017;克,2016;
谦,2018)在 ESG漂绿治理方
,学界以 ESG 信息的强制披露制度为主要研究
方向,如有学者主张建立强制性与任意性相结合
的法律体系,引入“不披露就解释”原则(冯果
2020)也有学者强调需制定统一的披露标准和程
序性规则,建立强制性的 ESG 信息披露框架(郑
丁灏,2021。当下,我国绿色金融的发展已然对
于相关制度建设提出了更高的要求,但学界对于
ESG 领域的“漂绿”研究尚处于起步阶段,缺乏对
我国“漂绿”监管的制度困境和监管体系完善的研
究探讨。本文通过分析“漂绿”背后的制度结,
寻找刺破“漂绿”气球的解决之道,为绿色金融赋
能,探索建构一套符合中国特色的 ESG 制度体系。
二、“漂绿”的内涵与外延
“漂绿”来源于英文greenwash”词,
我国 ESG 投资中“漂绿”现象的行为诱因、
制度缺陷与治理进路
黄心怡
收稿日期:2023-07-06
作者简介:黄心怡,硕士研究生,华东政法大学经济法学院,研究方向为商法、金融法。
摘要:当前我国 ESG 投资市场方兴未艾,但借绿色之名、行牟利之实的“漂绿”现象不容
忽视。“漂绿”现象的出现,既是企业天然的逐利动机使然,更重要的是法制缺失和监管缺位
致,具体表现为 ESG 投资中协同监管乏力、规则执行不到位、强制披露欠缺等方面。要刺破
“漂绿”假面,助力绿色金融的有序发展,有赖于形成健全有效的 ESG 制度体系。本文从增加制
度供给和规则约束的视角,结合 ESG 信息披露、评级、鉴证的不同功能定位,找寻刺破“漂绿”
气球的解决之道,为绿色金融赋能,探索建构一套符合中国特色的 ESG 制度体系。
关键词:漂绿;协同监管;ESG 投资;信息披露;ESG 评价;绿色金融
中图分类号:DF438.7 文献标识码:A 文章编号:1007-0753(2023)10-0091-09
DOI10.14057/j.cnki.cn43-1156/f.20231111.001 网络首发时间:2023-11-14 17:21:46
网络首发地址:https://link.cnki.net/urlid/43.1156.f.20231111.1317.002
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ESG 投资兴起之前,“漂绿”现象主要存在于市场
营销领域,是指使一些名不副实的产品和服务混
迹于绿色消费和投资之中(黄世忠,2022),包括
使用含糊或模棱两可的语言夸大产品或服务对环
境的积极影响,故意隐瞒环境负面信息,做出误
导性或虚假声明等。在 ESG 投资蓬勃发展之后,“漂
绿”已不仅仅局限于传统消费市场的误导性陈述、
虚假陈述、违背环保承诺等,还包括在金融消费
市场中企业或金融机构为获得绿色金融资金而进
行虚假或选择性的环境信息披露,“绿化”包装项
目产品,从而欺骗投资者。
根据“漂绿”的作用层面不同,可以将“漂绿”
行为分为两类:一是在组织层面的“漂绿”。典型
的是通过发布 ESG 报夸大自身的环境管理能力
和环境贡献,比如企业提出可持续发展倡议,却
未建立有效的供应商筛选与管理机制;或者宣称识
别 ESG 机遇与风险,却未采取切实行动或者为
了迎合市场热点,主观夸大自己的 ESG 投研能力,
有选择性地堆叠正面信息和大量难以验证的概括
性信息,对可能有负面影响的资源消耗以及污染
物排放的数量信息避而不谈。以“中国神华”为
,其大部分 ESG 报告都集中从非常积极的角度
关注公司在环保设施新建改造、节能减排、水土
资源保护等方面的成就,没有做到客观评价。该
公司在 2019 年的财务报告附注中披露因未监测和
报告废水排放而被罚款 20 万元,但在公司的 ESG
报告中却未披露(中国神华能源股份有限公司
2020,反而在仅有的环境数据信息中夸大了公司
的环境投入信息。
二是在产品和服务层面的“漂绿”。企业或
金融机构在贷款、债券、基金等多类金融产品的
上市过程或投融资活动中夸大了产品的环境效益,
在缺乏有效依据的情况下为金融产品贴上“ESG”
或“绿色”标签,虚构或伪造绿色项目,把一些
名不副实的金融产品冒充为 ESG 投产品。如高
盛曾在 2020 年将其蓝筹股基金重新命名为 ESG 基
金 ,在 2022 年将至少四只基金描述成“清洁能源”
或 ESG,后因部分产品涉嫌“漂绿”被罚 400 万
美元(乔舒亚·富兰克林等,2022)。企业以绿色
环保项目的名义融资但资金实际未投入绿色项目,
掩盖了 ESG 投资策略的真实使用情况,使原募集
用于投入绿色项目的资金资源错配流向“漂绿”
项目。
三、“漂绿”现象的成因
首先,从内在动机上看,企业通过“漂绿”
行为可以从政府和市场两方面获得高额“绿色激
励”一方面可以降低融资成本,通过相关绿色贴
,企业更易获得政府绿色信贷、财政补贴等低
成本资金支持;另一方面可以优化融资结构,企业
通过发行所谓的“绿色债券,在资本市场吸引投
资者对企业可持续价值的关注,从而提升股价。
其次,从投资环境看,粗放的 ESG 投资生
也催生了企业“漂绿”套利行为。我国 ESG 投资
市场上以 ESG 作为核心策略的基金偏少,以概念
类基金和泛 ESG 基金居多(妙盈研究院,2023
此类基金通过建立 ESG 评级对基金产品的股票池
进行筛选,或投资于泛绿色主题项目,操作相对
简单,但对绿色项目的筛选鉴别流于形式,导致“漂
绿”企业无需投入大量真金白银进行绿色产品的
研发与技术创新,就可攫取 ESG 投资的金融红利。
我国 ESG 投资市场缺乏成熟的 ESG 投资者,投资
者对 ESG 的认知水平和数据获取能力均较为有限,
难以有效识别 ESG 产品的投资策略和绿色属性
同时,投资风格偏向短期收益,追求 ESG 热潮所
带来的中短期回报,也为企业的“漂绿”行为创
造了可乘之机。
再次,从信息披露制度看,非标准化与非强
制性的自愿披露和鉴证是“漂绿”行为的制度症结。
我国以鼓励报告主题自愿实施 ESG 信息披露和鉴
证为主,缺乏标准化和强制性的 ESG 信息披露和
鉴证规则,导致 ESG 数据可比性、可量化性较弱
披露主观性强,且披露率低Boston Consulting
Group,2020)。在没有强制力约束且缺乏明确的
行为指引与严格的责任约束的情况下,企业相机
而行,更可能出现投机取巧行为。如 Liu 等(2021)
发现管理者在面临外部资本市场盈利压力时会产
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生短视心理,为了维持短期股价以迎合短期市场
需求而采取一些环保成本低廉或违反环境法规的
行为来提高利润表现,这种环境利益输送的“漂绿”
行为通常会在执法力度较弱的地区更为普遍。
最后,在 ESG 鉴证层面,各国政府机构对
ESG 信息质量要求趋严。欧盟委员会颁布的《公
司可持续发展报告指令》于 2023 年 1 月 5 日开始
生效,将 ESG 鉴证列为法定要求。但我国尚无规
范健全的 ESG 外部鉴证机制,鉴证外部约束不严,
企业可自愿选择是否进行鉴证,导致绿色金融鉴
证率低 ( 妙盈研究院,2022),且缺乏专业权威的
第三方数据验证机构或渠道,难以保证 ESG 报告
的质量和真实性。由于没有统一的鉴证程序标准
和范围,所以鉴证对象差异较大,鉴证保证程度
偏低(曹国俊,2022),这更加助长了市场主体的
“漂绿”行为。
四、治理“漂绿”行为的制度缺失
(一)亟待明确的监管分工与治理架构
“漂绿”所涉行为形式和金融产品多样,针对
不同的 ESG 投资产品,监管权分散在生态环境部、
人民银行、国家金融监管总局、证监会、发改委
等多个监管部门。同时,我国关于 ESG 信息披露
的规范体系相对分散,导致企业 ESG 信息披露同
时受到多方主体以及相应要求的规制(李翔宇
2023。实践中,不同部门间协作沟通不足、监
管措施落实不力,难以实现全面治理和协同治理
这是“漂绿”现象屡查不止的根源之一。以债券
市场为例,我国债券市场分别由人民银行(下辖
交易商协会)、发改委、证监会(下辖交易所)等
多头监管,对绿色企业债券、绿色公司债券、绿
色债务工具的发行审核也分别由不同的部门负责,
即使在企业债券发行审核职责划转后,监管失位
缺位、错位的情形也依然存在。
此外,全国尚未建立统一的环境信息披露和
共享平台,重要的监管数据不能准确及时获取
数据查询访问途径也有待统一,不同金融产品通
过不同渠道披露 ESG 信息,各监管部门对 ESG 数
据的重复调查和收集,加大了金融机构的经营成
,形成了金融机构对监管机构的软抵抗,降低
了监管职能的有效性。作为新兴市场,我国 ESG
投资面临更多的环境和社会挑战,但相对应的金
融创新监管真空现象严重,监管机构对信息的抓
取无法满足不断创新的 ESG 投资市场的监管需求
(李成等2009。监管缺失隐藏着很大的风险
造成了社会各界对“漂绿”行为的广泛担忧。
(二)亟需补强的法治体系与约束机制
纵观现有绿色金融立法,多是以宏观性、原
则性规定为主的意见和指引(陆遥,2023),在实
践中难以执行和落实。中国人民银行和财政部等
七部委发布的《关于构建绿色金融体系的指导意
见》对绿色金融的风险监控措施进行了明确规定,
包括加强对金融业务和产品的监管协调,统一和
完善有关监管规则和标准,强化对信息披露的要
,防止出现绿色项目杠杆率过高、资本空转和
“漂绿”等问题(胡杨2021,但未就可能存在
的“洗绿”“漂绿”行为进行规范。生态环境部于
2021 年底出台新版《企业环境信息依法披露管理
办法》,制定了中国到 2025 年基本形成企业环境
信息强制性披露制度建设的路线图,但仅要求重
点排污单位、强制性清洁生产审核单位和有生态
环境违法行为的上市公司及发债企业强制披露环
境信息,其中需要披露的碳排放信息仅包括排放
量和排放设施等。大多数企业未受到 ESG 环
息披露框架的强制约束,在实践中仍以自愿披露
为主,公司在披露时可以选择披露或不披露,披
露哪些指标,以及如何披露,导致信息披露质量
参差不齐,制约了 ESG 评级质量的提升(王文兵等,
2023),抑制了 ESG 投资市场的健康发展。
针对 ESG 投资的“漂绿”行为处罚,我国法
律规定尚未予以明确,而且缺乏责任追究制度和
惩罚手段,难以形成有效制约。目前,金融领域
尚无专门的法律规定来惩处 ESG 投资“漂绿”行为,
违规企业“漂绿”行为只能适用于公司法、证券
、证券交易所业务规则、上市公司规范运作指
引等一般性虚假信息披露惩处规范,面临的罚款
和处罚不足以对其形成有效的威慑力。如对于被
DOI:10.14057/j.cnki.cn43-1156/f.20231111.001网络首发时间:2023-11-1417:21:46网络首发地址:https://link.cnki.net/urlid/43.1156.f.20231111.1317.002绿色金融2023年第10期(总第568期)金融经济我国ESG投资中“漂绿”现象的行为诱因、制度缺陷与治理进路■黄心怡摘要:当前我国ESG投资市场方兴未艾,但借绿色之名、行牟利之实的“漂绿”现象不容忽视。“漂绿”现象的出现,既是企业天然的逐利动机使然,更重要的是法制缺失和监管缺位所致,具体表现为ESG投资中协同监管乏力、规则执行不到位、强制披露欠缺等方面。要刺破“漂绿”假面,助力绿色金融的有序发展,有赖于形成健全有效的ESG制度体系。本文从增加制度供给和规则约束的视角,结合ESG信息披露、评级、鉴证的不同功能定位,找寻刺破“漂绿”气球的解决之道,为绿色金融赋能,探索建构一套符合中国特色的ESG制度体系。关键词:漂绿;协同监管;ESG投资;信息披露;ESG评价;绿色金融中图分类号:DF438.7文献标识码:A文章编号:1007-0753(2023)10-0091-09一、引言古典经济学视角、利益相关者视角、制度经济学ESG(Environment,Social,andGovernance)视角和信息经济学视角研究“漂绿”动因(毕思勇投资在中国的发展起步较晚,其本质是将环境、和张龙军,2010;孙建强和吴晓梦,2019;肖芬荣社会和治理因素纳入投资决策,通过投资那些具和黄晓云,2016)。关于企业“漂绿”行为经济后有良好ESG表现的企业来促进可持续发展。随着果的研究则主要集中在探讨“漂绿”对企业自身世界范围内ESG投资理念的兴起,以及我国“双及经济社会的影响(张启尧,2017;李克,2016;碳”目标的确立,又因环境、社会和治理这三个黄溶冰和赵谦,2018)。在ESG“漂绿”治理方因素与减排以及可持续发展主题高度契合,越来面,学界以ESG信息的强制披露制度为主要研究越多的投资者开始关注ESG因素,中国的ESG投方向,如有学者主张建立强制性与任意性相结合资市场正在向“快车道”迈进。我国ESG相关监的法律体系,引入“不披露就解释”原则(冯果,管要求可以追溯至2002年证监会发布的《上市公2020);也有学者强调需制定统一的披露标准和程司治理准则》,该准则中有鼓励上市公司披露环境序性规则,建立强制性的ESG信息披露框架(郑保护等相关信息的规定。近年来,随着ESG投资丁灏,2021)。当下,我国绿色金融的发展已然对的蓬勃发展,学界对于加强ESG“漂绿”监管的于相关制度建设提出了更高的要求,但学界对于呼声渐隆,相关政策指导意见相继公布,ESG法ESG领域的“漂绿”研究尚处于起步阶段,缺乏对规条例数量逐年递增,但资本市场ESG信息披露我国“漂绿”监管的制度困境和监管体系完善的研少、披露质量低,企业或金融机构“漂绿”的现究探讨。本文通过分析“漂绿”背后的制度症结,象普遍存在,暴露了ESG投资监管存在一定程度寻找刺破“漂绿”气球的解决之道,为绿色金融赋上的失灵(朱绍纲,2020)。能,探索建构一套符合中国特色的ESG制度体系。在过往关于ESG“漂绿”的研究中,主要研究“漂绿”行为的动机、影响和治理,学者们基于新二、“漂绿”的内涵与外延“漂绿”来源于英文“greenwash”一词,在收稿日期:2023-07-06作者简介:黄心怡,硕士研究生,华东政法大学经济法学院,研究方向为商法、金融法。91金融经济2023年第10期(总第568期)绿色金融ESG投资兴起之前,“漂绿”现象主要存在于市场美元(乔舒亚·富兰克林等,2022)。企业以绿色营销领域,是指使一些名不副实的产品和服务混环保项目的名义融资但资金实际未投入绿色项目,迹于绿色消费和投资之中(黄世忠,2022),包括掩盖了ESG投资策略的真实使用情况,使原募集使用含糊或模棱两可的语言夸大产品或服务对环用于投入绿色项目的资金资源错配流向“漂绿”境的积极影响,故意隐瞒环境负面信息,做出误项目。导性或虚假声明等。在ESG投资蓬勃发展之后,“漂绿”已不仅仅局限于传统消费市场的误导性陈述、三、“漂绿”现象的成因虚假陈述、违背环保承诺等,还包括在金融消费首先,从内在动机上看,企业通过“漂绿”市场中企业或金融机构为获得绿色金融资金而进行为可以从政府和市场两方面获得高额“绿色激行虚假或选择性的环境信息披露,“绿化”包装项励”:一方面可以降低融资成本,通过相关绿色贴目产品,从而欺骗投资者。标,企业更易获得政府绿色信贷、财政补贴等低成本资金支持;另一方面可以优化融资结构,企业根据“漂绿”的作用层面不同,可以将“漂绿”通过发行所谓的“绿色债券”,在资本市场吸引投行为分为两类:一是在组织层面的“漂绿”。典型资者对企业可持续价值的关注,从而提升股价。的是通过发布ESG报告夸大自身的环境管理能力其次,从投资环境看,粗放的ESG投资生态和环境贡献,比如企业提出可持续发展倡议,却也催生了企业“漂绿”套利行为。我国ESG投资未建立有效的供应商筛选与管理机制;或者宣称识市场上以ESG作为核心策略的基金偏少,以概念别ESG机遇与风险,却未采取切实行动;或者为类基金和泛ESG基金居多(妙盈研究院,2023),了迎合市场热点,主观夸大自己的ESG投研能力,此类基金通过建立ESG评级对基金产品的股票池有选择性地堆叠正面信息和大量难以验证的概括进行筛选,或投资于泛绿色主题项目,操作相对性信息,对可能有负面影响的资源消耗以及污染简单,但对绿色项目的筛选鉴别流于形式,导致“漂物排放的数量信息避而不谈。以“中国神华”为绿”企业无需投入大量真金白银进行绿色产品的例,其大部分ESG报告都集中从非常积极的角度研发与技术创新,就可攫取ESG投资的金融红利。关注公司在环保设施新建改造、节能减排、水土我国ESG投资市场缺乏成熟的ESG投资者,投资资源保护等方面的成就,没有做到客观评价。该者对ESG的认知水平和数据获取能力均较为有限,公司在2019年的财务报告附注中披露因未监测和难以有效识别ESG产品的投资策略和绿色属性。报告废水排放而被罚款20万元,但在公司的ESG同时,投资风格偏向短期收益,追求ESG热潮所报告中却未披露(中国神华能源股份有限公司,带来的中短期回报,也为企业的“漂绿”行为创2020),反而在仅有的环境数据信息中夸大了公司造了可乘之机。的环境投入信息。再次,从信息披露制度看,非标准化与非强制性的自愿披露和鉴证是“漂绿”行为的制度症结。二是在产品和服务层面的“漂绿”。企业或我国以鼓励报告主题自愿实施ESG信息披露和鉴金融机构在贷款、债券、基金等多类金融产品的证为主,缺乏标准化和强制性的ESG信息披露和上市过程或投融资活动中夸大了产品的环境效益,鉴证规则,导致ESG数据可比性、可量化性较弱,在缺乏有效依据的情况下为金融产品贴上“ESG”披露主观性强,且披露率低(BostonConsulting或“绿色”标签,虚构或伪造绿色项目,把一些Group,2020)。在没有强制力约束且缺乏明确的名不副实的金融产品冒充为ESG投资产品。如高行为指引与严格的责任约束的情况下,企业相机盛曾在2020年将其蓝筹股基金重新命名为ESG基而行,更可能出现投机取巧行为。如Liu等(2021)金,在2022年将至少四只基金描述成“清洁能源”发现管理者在面临外部资本市场盈利压力时会产或ESG,后因部分产品涉嫌“漂绿”被罚400万92绿色金融2023年第10期(总第568期)金融经济生短视心理,为了维持短期股价以迎合短期市场本,形成了金融机构对监管机构的软抵抗,降低需求而采取一些环保成本低廉或违反环境法规的了监管职能的有效性。作为新兴市场,我国ESG行为来提高利润表现,这种环境利益输送的“漂绿”投资面临更多的环境和社会挑战,但相对应的金行为通常会在执法力度较弱的地区更为普遍。融创新监管真空现象严重,监管机构对信息的抓最后,在ESG鉴证层面,各国政府机构对取无法满足不断创新的ESG投资市场的监管需求ESG信息质量要求趋严。欧盟委员会颁布的《公(李成等,2009)。监管缺失隐藏着很大的风险,司可持续发展报告指令》于2023年1月5日开始造成了社会各界对“漂绿”行为的广泛担忧。生效,将ESG鉴证列为法定要求。但我国尚无规(二)亟需补强的法治体系与约束机制范健全的ESG外部鉴证机制,鉴证外部约束不严,纵观现有绿色金融立法,多是以宏观性、原企业可自愿选择是否进行鉴证,导致绿色金融鉴则性规定为主的意见和指引(陆遥,2023),在实证率低(妙盈研究院,2022),且缺乏专业权威的践中难以执行和落实。中国人民银行和财政部等第三方数据验证机构或渠道,难以保证ESG报告七部委发布的《关于构建绿色金融体系的指导意的质量和真实性。由于没有统一的鉴证程序标准见》对绿色金融的风险监控措施进行了明确规定,和范围,所以鉴证对象差异较大,鉴证保证程度包括加强对金融业务和产品的监管协调,统一和偏低(曹国俊,2022),这更加助长了市场主体的完善有关监管规则和标准,强化对信息披露的要“漂绿”行为。求,防止出现绿色项目杠杆率过高、资本空转和四、治理“漂绿”行为的制度缺失“漂绿”等问题(胡杨,2021),但未就可能存在(一)亟待明确的监管分工与治理架构的“洗绿”“漂绿”行为进行规范。生态环境部于“漂绿”所涉行为形式和金融产品多样,针对2021年底出台新版《企业环境信息依法披露管理不同的ESG投资产品,监管权分散在生态环境部、办法》,制定了中国到2025年基本形成企业环境人民银行、国家金融监管总局、证监会、发改委信息强制性披露制度建设的路线图,但仅要求重等多个监管部门。同时,我国关于ESG信息披露点排污单位、强制性清洁生产审核单位和有生态的规范体系相对分散,导致企业ESG信息披露同环境违法行为的上市公司及发债企业强制披露环时受到多方主体以及相应要求的规制(李翔宇,境信息,其中需要披露的碳排放信息仅包括排放2023)。实践中,不同部门间协作沟通不足、监量和排放设施等。大多数企业未受到ESG环境信管措施落实不力,难以实现全面治理和协同治理,息披露框架的强制约束,在实践中仍以自愿披露这是“漂绿”现象屡查不止的根源之一。以债券为主,公司在披露时可以选择披露或不披露,披市场为例,我国债券市场分别由人民银行(下辖露哪些指标,以及如何披露,导致信息披露质量交易商协会)、发改委、证监会(下辖交易所)等参差不齐,制约了ESG评级质量的提升(王文兵等,多头监管,对绿色企业债券、绿色公司债券、绿2023),抑制了ESG投资市场的健康发展。色债务工具的发行审核也分别由不同的部门负责,针对ESG投资的“漂绿”行为处罚,我国法即使在企业债券发行审核职责划转后,监管失位、律规定尚未予以明确,而且缺乏责任追究制度和缺位、错位的情形也依然存在。惩罚手段,难以形成有效制约。目前,金融领域此外,全国尚未建立统一的环境信息披露和尚无专门的法律规定来惩处ESG投资“漂绿”行为,共享平台,重要的监管数据不能准确及时获取,违规企业“漂绿”行为只能适用于公司法、证券数据查询访问途径也有待统一,不同金融产品通法、证券交易所业务规则、上市公司规范运作指过不同渠道披露ESG信息,各监管部门对ESG数引等一般性虚假信息披露惩处规范,面临的罚款据的重复调查和收集,加大了金融机构的经营成和处罚不足以对其形成有效的威慑力。如对于被93金融经济2023年第10期(总第568期)绿色金融要求强制性披露的企业,根据《企业环境信息依证券交易所发布的上市公司环境与社会责任信息法披露管理办法》,违反规定不披露或虚假披露处披露的指引。不同监管机构从各种角度出发制定以一万至十万元罚款,处罚金额明显偏低。此外,了多种不同的披露框架和标准,监管对象集中为一些资管机构发行标榜“绿色投资概念”的基金,上市公司和央企,尚未发布针对所有企业统一的利用相对主观的主题概念,以“伪ESG”吸引注ESG披露指引。且已有的披露指引缺乏详细的规重ESG和可持续理念的投资者,以打“擦边球”范标准和标准化的报告结构,导致企业无法把握的方式规避监管。市场和投资者关注的ESG重点信息。为弥补缺漏,由多家技术性社团组织各自立项、编制的ESG信(三)缺乏统一的披露流程与评价标准息披露团体标准层出叠见,内容多有重复;不同第一,在ESG信息披露方面,我国完整的地方机构也相继编制发布了地方标准或指引文件,但这些文件的权威性和效力明显不够(见表1)。ESG披露标准尚未建立,ESG信息披露尚未明而不同主体所采用的ESG披露标准不尽一致,存确框架和标准,缺乏明确、统一的指引。我国的在不确定性和模糊性,只能在一定程度上缓解地ESG环境信息披露要求主要有以下三类政策和指区内的监管标准适用问题,难以从根本上解决披引规定:(1)生态环境部发布的环境保护相关法律露主体随意选择以及操纵数据的难题,数据披露规定;(2)证监会发布的上市公司信息披露内容与格式准则的相关政策;(3)上海证券交易所与深圳表1ESG信息披露相关文件汇总文件性质发布日期发布主体文件名称2016年7月国务院国资委《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》2017年6月环保部、证监会《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》2017年12月证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(修订)2018年9月证监会《上市公司治理准则(修订)》2020年1月银保监会《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》全国性规定2020年3月中共中央办公厅、国务院办公厅《关于构建现代环境治理体系的指导意见》2020年9月上交所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》2020年9月深交所《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》修订版2021年6月证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(修订)2022年1月上交所《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》2022年6月银保监会《银行业保险业绿色金融指引》团体标准2022年4月首都经济贸易大学《企业ESG披露指南》2022年6月新华网《企业ESG信息披露通则》《企业ESG评价通则》2022年9月《上市公司ESG报告编制技术导则》中国国际科技促进会地方标准2022年6月重庆市金融学会《绿色金融数字化平台建设指南》2022年7月湖州市市场监督管理局《“碳中和”银行机构建设与管理规范》2022年9月深圳市地方金融监督管理局《深圳市金融机构环境信息披露指引》注:根据公开信息整理。94绿色金融2023年第10期(总第568期)金融经济质量参差不齐。影响程度,若影响程度大,将给予该议题更高的第二,在ESG信息评级方面,受限于信息的权重,但不同机构对各种环境、社会和治理因素可获得性,信息的可用性较差,各评级机构的基有不同的权重分配,有的机构将披露的指标重新础数据收集细节和处理状况存在很大差异。目前,加权增加比重,导致最后的评级结果关联性低、国内主流评级机构如中证、华证、WIND、MSCI、分歧大。以我国国内ESG评级市场为例,根据天商道融绿等都制定了自己的ESG评级体系(见表2)。风证券2022年对国内ESG信息披露所发布的报告,我国ESG评级机构依赖于从公开渠道获取的数据在MSCI、FTSERussell、华证、商道融绿等较有影对企业开展评级,但在较具专业性的ESG评级中,响力的ESG评级机构中,两两机构的评级相关性企业在ESG披露时缺乏透明度,导致许多基础数在-0.09至0.62之间不等,相关性中位数仅为0.24据缺乏。因此,每个评级机构在初始数据处理上(天风证券,2022)。都需要做一些权衡和处理,但不同的机构处理能信息披露和评级标准的不完善导致了ESG评力和方式不一样,有的评级机构特别重视定性信级的“黑箱”困境。在不同评级机构评分结果差息,有的机构通过估算模型的方式对主观或定性异显著的同时,评级机构对评级过程及评级方法信息进行量化。由这些过程并没有统一的方式,的细节披露低,投资人无从知晓不同评级机构所导致评估差异化的空间被扩大。在设置ESG评价采用的评级逻辑,难以确认评级结果的可靠程度,体系时,评级机构会考虑各议题对公司及行业的无法将ESG因素有效地纳入投资决策中。这⽆疑表2主流ESG评级机构比较评级机构评级目标评价指标评级对象评级结果中证反映财务信息之外的收益和风险因3个维度A股、港股上市公司评价结果分为AAA、AA、A、素,揭示ESG因素对公司可持续运14个主题BBB、BB、B、CCC、CC、C营的影响,将ESG因素纳入投资决22个单元和D共10档策过程100余个底层指标包括ESG评级和ESG尾部风险。3个一级指标ESG评级和ESG尾部风险独ESG评级衡量公司的ESG表现。尾立呈现。评级给予AAA至14个二级指标C9档分类;风险给予“低风华证部风险考察财务可信度、违法违规、26个三级指标A股、港股上市公司险、关注、警告和严重警告”4档分类过度扩张、负面经营事件及股东行130多个底层数据指标为五个方面WIND预见性地评估企业实质性ESG风险3个维度A股、港股上市公司,评级总分由ESG管理实践及其可持续经营的能力,衡量公司27个议题公募信用债发债主体得分和争议事件得分相加构在ESG的承诺与表现,帮助投资者300+指标成。等级分为AAA、AA、A、识别投资中的重要风险与机遇BBB、BB、B、CCC共7档3个一级指标公开披露构成MSCI国MSCI评估公司的ESG风险敞口和风险管10个二级主题指标家指数(ACWI)的900等级分为AAA、AA、A、理35项关键问题指标多家公司的评估结果BBB、BB、B、CCC共7档1000多个具体数据点商道融绿通过衡量公司在ESG方面的管理水3个维度境内上市公司、港股通评级总分由ESG主动管理总平和风险暴露程度,综合评价公司14项分类议题中的香港上市公司、主得分和ESG风险暴露总得分的ESG绩效127项具体指标要的债券发行主体相加构成。等级分为A+至D共10级注:根据公开信息整理。95金融经济2023年第10期(总第568期)绿色金融会破坏对ESG评级方法科学性的公允评估,难以协同运作。相对准确地衡量ESG风险和绩效。加之ESG发展(二)规则指引层面:强化ESG投资的法律供给中的盲目性、攀比性,容易诱发各种类型的套利我国ESG的良好发展很大程度上依赖于立与“漂绿”行为。法支持,发展完善的法律规章制度可以快速推动五、政策建议ESG理念落地,为ESG的有效实施提供重要保障。(一)监管主体层面:优化跨部门监管的合作建立健全ESG的制度指引,包括推动统一规范的协调中国ESG信息披露指引的出台,完善信息披露原则,构建指标体系,确定信息披露范围等核心内ESG体系涉及信息披露、绩效评级和投资指容。借鉴国际主流ESG信息披露标准建设的先进导三个方面,是互相联系、有机结合的整体,应经验,如国际可持续发展准则理事会(ISSB)于当构建ESG信息披露、绩效评级和投资指导的监2023年2月发布的ESG报告披露准则——ISDS①,管协调制度以及相关的政策支持体系。首先,ESG以ISDS为基准,结合我国国情和“双碳”目标及融资工具的多元性决定了我国ESG监管主体的多其路线图和时间表,由相关部门尽快制定既与国元化,涉及银行、证券、保险、外汇、商品等多际标准相接轨,又在指标设计上体现中国市场特个领域,与其对应的有中国证监会、国家金融监色的ESG信息披露的统一标准和框架。通过监管管总局、中国人民银行、国家外汇管理局、国资委、措施加强对ESG投资风险的监管,并强调透明度生态环境部等,各监管部门间的协调是对“漂绿”和准确性的重要性,要求公司在披露ESG信息时行为进行监管的重心。我国亟需建立相应的监管要遵循明确的标准和规则。对可持续信息披露的协调制度以促进各个监管主体高效运作。无论是外部监管方式,主要包括准入机制、监督检查和相关法律法规的出台,还是监管工作的具体执行,责任追究等。都需要政府、监管机构、企业、社会各方协同推进。政府部门的参与是协同监管的基础,利用政府平第一,统筹考虑建立一个专业的ESG标准化台举措搭建强有力的权力机构、监管机构、执行领导小组,牵头组织相关监管部门以及行业协会,机构、服务机构,形式四位一体的合作监管体系,根据我国绿色产业分类标准并借鉴国际成熟经验,综合评估审查各监管机构单独或联合发布的规章将目前按照环境保护法等与环境保护相关的法律制度,清理监管职责交叉重叠的规范性文件,理法规强制披露的企业环境信息、自愿披露的企业顺其监管职责与地位,为各监管机构进行清晰、社会责任报告以及可持续发展报告进行整合,在明确的职责和权力分配奠定基础。在政府的指引各方面和各层面上尽量统一ESG披露评级标准,下,相关监管部门应当发挥自身监管之长,协同通过立法赋予准则法律属性,在此基础上再作细监管“漂绿”行为。化与可操作化的改进。为避免不同监管主体在信息共享中各自为政,第二,信息披露指标设计层面,既要涵盖适同时使监管成本最小化,监管部门需要设立监管应我国企业的国际主流ESG信息披露指标,也要平台,采取线上化、智慧化的工具对ESG信息包括具有中国特色的指标。未来应参考国内外社披露及相关主体实行动态监控,有效识别金融机会经济发展的新议题完善ESG披露主题和相关指构和融资企业的“漂绿”行为,提高监管的及时标,在确定基本框架和涵盖主题的基础上将定性性和精准性。在与相关信息披露体系的基本流程指标与定量指标相结合,适度考量披露指标与企和操作平台相衔接的基础之上,根据企业环境技业财务报告的衔接,推进量化指标以提高ESG数术、标准、违法违规等内外部ESG数据信息以及据的可比性,并逐步完善ESG信息披露的程序性市场变化,统筹协同开展工作,全面实现环保部规则,统一ESG信息披露的形式。考虑到我国环门、金融机构与其他监管主体信息共享,流程整合,境监管尚处于起步阶段,环境违法现象将长期存96绿色金融2023年第10期(总第568期)金融经济在。应当将环境违法行为作为ESG信息披露指标的概念定义和加工逻辑。数据源要尽量可信、稳评价的最重要权重指标之一。定、多元,并定期接受数据清洗和交叉验证,从第三,增强强制性和问责机制,ESG强制性而在长时间的数据积累和验证中形成更高质量的信息披露可以增加和提升市场上可获得的公司特定ESG数据库。规范ESG环境信息数据库的管理使的非财务信息的数量和质量,降低搜索和信息处理用和常态化更新机制,在此基础上进行全面、透明、成本,减少投资之间的信息不对称性,改善企业信可交叉比较的定性和定量评估,降低ESG环境信息环境,形成有益的资本市场效应。(Krueger等,息核算成本并提高核算的准确性,确保ESG评级2021)随着相关配套设施的逐步完善,通过立法升和鉴证都有迹可循。级ESG信息披露的强制效力,进一步增加刚性披露在数据全动态化收集的基础上为数据增信,约束,推动企业ESG信息披露从自愿为主向强制为应注重ESG第三方鉴证业务的统一化、规范化,主过渡。欧盟于2019年颁布的SFDR(Sustainable主要从鉴证机构、方法内容、鉴证准则三个方面FinanceDisclosureRegulation),以市场参与主题、落实。首先,以遵守独立性原则为出发点,为避服务和产品层面为切入点规定了强制性披露要求,免利益冲突,鉴证服务提供者应当为具备资质条按是否以可持续投资为目标将产品分为普通产品、件的第三方中介机构,由独立第三方根据ESG信浅绿产品、深绿产品,要求将可持续发展风险纳息披露标准框架进行鉴证,出具企业ESG信息披入投资决策或投资建议,如果认为本产品与可持露质量鉴证报告。其次,为避免第三方鉴证报告续发展风险无关,企业还需解释原因。本文认为沦为形式,应规范鉴证人员的鉴证方法和内容,不妨参照SFDR,以标准化的方式来提高金融市场增加权威性与可读性。为此,相关监管机构应该可持续性的透明度,使投资者更容易评估公司的对不同行业制定差异化的鉴证保证程度标准,以可持续发展能力,遏制“漂绿”行为。此外,监实现不同行业企业间ESG鉴证报告的一致性和可管机构需要加强对企业环境披露和ESG评级报比性,同时减少模棱两可的信息披露,将ESG信告的核查工作,抽样检查评价报告的合规性与真息鉴证业务分为有限鉴证和合理鉴证两类,逐步实性,通过提高处罚力度等手段来执行重点披露提高鉴证报告的保证程度,以实现ESG信息鉴证要求,强化对“漂绿”行为的惩戒和打击,构建的制度化。最后,应结合我国实际加快制定统一ESG“漂绿”行为法律责任制度,制定更加明确的的ESG审计鉴证准则。目前,四大会计师事务所环境法规和惩罚措施,并加强对企业环境披露的主要采用国际鉴证标准开展ESG报告鉴证业务,审核和监管。如国际审计与鉴证准则理事会(IAASB)发布的(三)数据增信层面:引入第三方鉴证机制《国际鉴证业务准则第3000号——除历史财务信为统一ESG披露流程与评价标准,除应出台息审核或复核之外的鉴证业务(修订版)》(ISAE配套的原则指南和具体指标外,还应着重从ESG3000)以及由社会和伦理责任协会(ISEA)发布底层数据入手,不断改进ESG数据收集和处理技的AA1000审验标准。相对于ESG信息披露和评术并引入第三方鉴证机制为数据增信,提升ESG级,ESG鉴证标准具有更强的国际通用性(曹国信息的规范化及可比性,使市场和监管机构更易俊,2022)。可以在与国际通用鉴证标准新发展保于掌握并确保ESG产品的融资投向,判断ESG持适当趋同的同时,建立符合我国ESG产品特征项目的环境社会效益,为制定和执行配套措施提和金融管理实际的ESG鉴证标准体系。通过第三供数据基础。考虑到ESG环境信息披露的迫切方鉴证发现企业ESG管理体系以及报告编制方面性,建议相关部门对ESG环境信息数据库建设的存在的不足,并提出针对性意见,倒逼企业推动顶层设计进行统筹谋划,落实信息收集系统与流底层数据和内控建设,践行ESG理念,减少企业程,不同评级机构应对重要数据指标有清晰统一ESG“漂绿”现象,协助提升绿色发展的长效融资97金融经济2023年第10期(总第568期)绿色金融水平,实现ESG生态健康发展,加快推动“双碳”[6]LIUZ,SHENHT,WELKERM,etal.Gonewiththe目标的落实以及可持续生态文明的建设。wind:Anexternalityofearningspressure[J].JournalofAccountingandEconomics,2021,72(01):101403.注释:①ISDS以TCFD为基础,吸收了各标准的先进经验,并[7]妙盈研究院.全球和大中华区ESG鉴证实践概览[EB/OL].(2022-12-05)[2023-11-01].https://www.miotech.对不确定性信息的使用进行了规范。旨在解决现阶com/zh-CN/article/181.段SASB准则中不具有国际通用性的披露指标的挑战,为ESG报告提供全球认可的标准化框架。[8]曹国俊.金融机构ESG鉴证:现实需要、国际借鉴与框架构想[J].西南金融,2022(11):57-71.参考文献:[1]黄世忠.ESG报告的“漂绿”与反“漂绿”[J].财会[9]李翔宇.绿色金融背景下我国环境信息披露的现状检视与规制进路[J].西北民族大学学报(哲学社会月刊,2022(01):3-11.科学版),2023(03):130-139.[2]中国神华能源股份有限公司.中国神华能源股份有限[10]李成,马国校,李佳.基于进化博弈论对我国金公司2019年度报告[EB/OL].(2020-03-27)[2023-11-融监管协调机制的解读[J].金融研究,2009(05):01].http://www.shenhuachina.com/zgshww/2019/202003186-193./218e4156024b44a89db0a0294b2eba06/files/8115ab7987d04dbcb6cc1c9cf1efb2e2.pdf.[11]陆瑶.金融机构ESG信息披露的法律制度研究[J/[3]乔舒亚·富兰克林,帕特里克·坦普尔-韦斯特.高OL].南方金融:1-16[2023-11-03].http://kns.cnki.盛将因ESG误导性声明支付400万美元罚款[N].英net/kcms/detail/44.1479.F.20230518.1546.004.html.国金融时报,2022-11-23.[4]妙盈研究院.中国可持续基金发展进程2022-2023年[12]胡杨.加强绿色金融国际合作[N].中国银行保险度报告[EB/OL].(2023-03-30)[2023-11-01].https://报,2021-10-29(008).www.miotech.com/zh-CN/article/202.[5]BostonConsultingGroup.中国ESG投资发展报告[13]王文兵,马德培,干胜道.国际ESG信息披露及其[EB/OL].(2020-05)[2023-11-01].https://web-assets.bcg.对中国的启示[J].财会月刊,2023,44(11):135-142.com/5e/f7/6a16f19a471fa97e3ca239c72c59/china-esg-investing-report.pdf.[14]天风证券.A股ESG评价体系的比较、现状与问题[EB/OL].(2022-02-16)[2023-11-01].https://pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP202202281549661958_1.pdf.[15]KRUEGERP,SAUTNERZ,TANGDY,etal.TheeffectsofmandatoryESGdisclosurearoundtheworld[J].SSRNElectronicJournal,2021:21-44.(责任编辑:唐诗柔)Motivation,InstitutionalDefectsandGovernanceApproachesof"Greenwashing"inChina'sESGInvestmentHUANGXinyi(EastChinaUniversityofPoliticalScienceandLaw)Abstract:NowadaysESGinvestmentisthrivinginChina,butthe"greenwashing"phenomenonofusinggreennamesforprofit-seekingpurposescannotbeignored.Thefundamentalreasonslieinenterprises'98绿色金融2023年第10期(总第568期)金融经济innateprofit-seekingmotives,andmoreimportantly,thelackoflawsandregulationsaswellasregulatoryloopholes,specificallymanifestedasineffectivecollaborativesupervision,inadequateimplementationofrules,andlackofcompulsorydisclosureinESGinvestment.Touncoverthemaskof"greenwashing"andfacilitatethesounddevelopmentofgreenfinance,itisnecessarytoestablishasoundandeffectiveESGinstitutionalsystem.Fromtheperspectiveofincreasinginstitutionalsupplyandstrengtheningrulesandconstraints,thispapercombinesthedifferentfunctionalorientationsofESGinformationdisclosure,ratingandverificationtofindsolutionstouncover"greenwashing",empowergreenfinance,andexplorethecon-structionofanESGinstitutionalsystemwithChinesecharacteristics.Keywords:Greenwashing;Collaborativesupervision;ESGinvestment;Informationdisclosure;ESGeval-uation;Greenfinance99

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