管理办法：正式稿的变与不变2023年10月19日，生态环境部、市场监督管理总局（“市监总局”）公布市苏萌场期待已久的《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（“CCER管理办法”）；CCER管理办法于2023年10月20日在生态环境部官网发布。这意味合伙人着CCER的重启在法律制度上已无实质障碍。金融证券部我们曾在2023年7月发表文章《CCER重启按下加速键：快评〈温室气体自愿席索迪减排交易管理办法（试行）〉（征求意见稿）》，对CCER管理办法的征求意见稿（“征求意见稿”）体现出的一系列变化和趋势进行简评。CCER管理办资深律师法正式稿与征求意见稿相比，有诸多变化，但大多数变化并不影响此前文章金融证券部提到的CCER重启相关的核心要点；不少变化是立法技术层面的，即进一步明确了此前存在歧义的表述，并对条款内容进行进一步规范化提升。1下文我们将简要列出一些我们的观察，供读者参考。一、核心机制和要点不变对比征求意见稿，CCER管理办法正式稿在我们此前文章中提及的核心机制和要点上均保持不变。关于这些“不变”的核心机制，可参考我们此前的文章。例如：•项目的真实性、唯一性、额外性的基本要求不变。正式稿仍要求项目本身具备上述“三性”。•交易机构和注册登记机构的基本制度安排不变。正式稿仍保持注册登记系统+交易系统两个核心基础设施的构建。•方法学的制定、项目和减排量的审定与核查，均维持“审批制”取代“备案制”的基本逻辑。二、正式稿更准确地描述了“额外性”“额外性”问题是所有自愿减排项目的基础问题。一个项目如果不具备额外性，从环境政策角度就不应被赋予核证减排量这一具备碳金融系列文章（二）交易价值的资产。关于“额外性”问题，可参考我们的文章《从“额外性”角度考量碳信用项目》。我国碳金融市场的机会与挑战CCER管理办法正式稿对额外性进行了更精准的描述，强调了项目方案应当“不是财务指标等方面的最佳选择”“存在融资、关键技术等方面的障碍”，但签发CCER将有助于其“克服”上述障碍。额外性，是指项目实施克服了财务、作为温室气体自愿减排项目实施时，与能够提供同等产品和服务的其他替代方案相比，在内部收益率财务指标等方面不是最佳选择，存在融资、关键技术等方面的障碍，但是作为自愿减排项目实施有助于克服上述障碍，并且相较于相关方法相关项目方法学确定的基准线情景，具有额外的减排效果，即项目的温室气体排放量低于基准线排放量，或者温室气体清除量高于基准线清除量。新的表述对额外性的描述更加清晰准确。项目业主可基于这一逻辑，考虑自己实施的项目是否具备申请CCER的潜力。三、进一步加强对审定与核查机构的监管CCER自2017年暂停签发，到今年的预期重启，经历了整整六年时间。在这六年间，境内外市场都对于包括CCER在内的自愿减排机制的数据真实性、透明度和公允性有很高的关注。可以说，一项自愿减排机制的生命力和核心价值的基础，就在于其数据是否真实、透明，核算是否公允。这也将是CCER重启取得成功的关键。CCER管理办法由生态环境部和市监总局共同发布。CCER作为应对气候变化的重要政策工具，由生态环境部主导监管。但CCER的审定、核查机制要求第三方审定与核查机构负有确保相关项目审定报告、减排量核查报告合规、真实、准确的重要职责。在我国现有制度体系下，审定与核查机构从事的本质上是“认证”活动，根据《中华人民共和国认证认可条例》，审定与核查机构的主要监管部门为市监总局。这也是CCER管理办法由生态环境部和市监总局共同发布的背景，即碳减排相关事项主要由生态环境部监管、认证活动主要由市监总局监管。在生态环境部2023年10月20日发布的新闻稿中，也明确了“压实项目业主和第三方审定与核查机构主体责任”这一要求。值得注意的是，CCER管理办法正式稿进一步明确了CCER方法学将在条件成熟时纳入国家标准体系，在《中华人民共和国标准化法》等制度规则体系下进一步进行规范。四、CCER的项目范围：“降碳增汇”的基本要求不变，但不再具体列举CCER管理办法正式稿第九条对征求意见稿的修订如下：第八第九条【项目范围】申请登记的温室气体自愿减排项目应当自温室气体自愿减排交易机制实施（2012年6月13日）之后开工建设。温室气体自愿减排项目应当来自于可再生能源、林业碳汇、甲烷减排、节能增效等有利于减降碳增汇的领域，能够避免、减少温室气体排放，或者实现温室气体的清除。2由此可见，CCER签发的项目范围的核心要求不变，即有利于“降碳增汇”的项目，都有可能申请签发CCER。但正式稿不再以列举的方式列明具体项目类别。碳金融系列文章（二）列举性的立法在帮助市场理解上有显著的优势。2012年的《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》就采取了这种立法方式，很大程度上在CCER最早推出时降低了市场的理解难度。但是，列举式的立法也容易在实操中导致列举是“穷举”的误解。即便条文有一个我国碳金融市场的机会与挑战“等”字，但对于未被列举的项目，市场可能仍然会有一些疑虑。正式稿删除了列举，仅描述性地将项目范围定义为“降碳增汇”，一定程度上体现出对未来各类项目纳入CCER机制的更加开放的态度。据市场消息，CCER重启的首批方法学可能包括造林碳汇（含竹林）、红树林修复、并网海上风电、并网光热发电四类。未来还会有更多方法学被陆续批准。五、既有CCER项目是否可以继续获得新的减排量？2017年之前的既有项目和既有减排量如何处理，正式稿CCER管理办法也进一步明确。简言之，既有CCER项目需要重新根据最新的正式稿CCER管理办法完成审定核查之后，才能获得项目登记，从而获得新CCER的签发；但已经在2017年之前获得签发的既有CCER减排量并不受影响，可以继续交易和使用。第四十五第四十九条【既有减排量处理】2017年3月14日前已经获得国家应对气候变化主管部门备案的温室气体自愿减排项目应当按照本办法规定，重新申请项目登记；已获得备案的减排量，由注册登记机构在注册登记系统中继续予以登记，并可以依照按照国家有关规定继续使用。六、稳中求进、防范金融风险在生态环境部2023年10月20日发布的新闻稿中提及，CCER重启应坚持“夯实基础，循序渐进”的原则，要求“稳中求进”，市场启动初期以健全制度体系、完善管理模式为首要任务。在市场实现稳起步、稳运行后，逐步强化市场功能。CCER管理办法正式稿与征求意见稿相比，除了原有的防止过度投机的基本要求之外，还增加了“防范金融等方面的风险”的提法。这一提法可能是代表一种对于将CCER用于金融产品较为审慎的监管态度。第七条交易机构应当按照国家有关规定采取有效措施，防止过度投机的交易行为，维护市场健康发展。，防止过度投机，防范金融等方面的风险。意图参与CCER市场的金融机构需要重点关注这一监管风向。我们初步理解，上述要求虽然并非要求CCER不能有任何金融属性，市场应可以基于CCER，围绕服务实体的核心目的来提供金融服务，但金融产品的设计上需特别审慎评估金融与合规风险，特别是可能向金融市场传导的金融风险。3七、其他值得注意的变化除了上述提及的要点之外，正式稿还有一些值得注意变化：碳金融系列文章（二）•正式稿对监督管理、罚则部分进行了一些调整，进一步明确了监管部门之间的信息共享和协调安排，进一步完善了监督管理和检我国碳金融市场的机会与挑战查措施，并细化了相关处罚细则，以建立生态环境主管部门和市场监管部门发挥各自优势，共同开展事前事中事后联合监管的模式。•正式稿对减排量登记、原始记录和台账保存等具体操作要求进行了细化规定，澄清了市场此前对相关机制的理解歧义，增强了法规的可操作性。•正式稿对一些表述进行了规范化修订，例如交易方式从“协议转让、单向竞价、挂牌点选”调整为“挂牌协议、大宗协议、单向竞价”。