CCER1上位法《碳排放权交易管理暂行条例》（草案修改稿）国务院条例2021.3.30公开征求意见生态环境部门令《全国碳排放权交易管理办法（试行）》生态环境部门通知《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（实施细则）《行业核算方《企业温室《2019-2020《碳排放权《碳排放权《碳排放权法和报告指南》气体排放报企业名单》、登记管理规结算管理规交易管理规系统支持告核查指南》《分配方则（试行）》则（试行）》则（试行）》案》（操作手册）交易细则、《关于加强企业温室气体排放报告管理相关工作的通知》（报告、核查、履约）会员管理等报告系统（排污许注册登记系统结算系统交易系统可证管理信息平台）（湖北）（湖北）（上海）5发布《温室气体自发布24个行业的开展历史数据报送全国碳排放交易体发布《全国碳排放权交愿减排交易管理暂温与核查系启动易管理办法》（暂行）室气体排放核算方行办法》法与报告指南发布《关于发布《碳排放权交发布《关于切实做好全国碳发布电力、水泥、发布《碳排放权交易开展碳排放易管理暂行办法》排放权交易市场启动重点工电解铝的配额分配管理暂行条例（征求权交易试点作的通知》，确定了全国碳方案（讨论稿）工作的通知》意见稿）》市场的纳入行业2011.102012.102014.122013~20152016.012016.02~2017.052017.052017.122019.42019.122020.12试点经验发布《碳排放权交易有关会计处理暂行规深圳、上海、湖北、重庆试福建碳市场启动，四定》北京、广东、点启动川联合环境交易所开天津试点启印发《全国碳排放权交动始CCER交易易配额总量设定与分配实及施《方纳案入（重发点电排行放业单）位》201320142016名单》6789林业碳汇草原碳汇光伏碳汇风电碳汇农业碳汇海洋碳汇生物质碳汇碳捕集利用与封存（CCUS）101112345碳汇资源普查按照碳汇项目方整体开发方案设选择合适的碳汇项目开法学要求筛选优计，有序规划，开发模式发管理，形与专业开发机构成碳收益质项目资源进行合作12缺技术缺资金不知如何管缺法律等理产生的碳各种风险汇资产的防控手段13盈科全国碳中和专委会(2023)云0724民初352号2023年2月25日，原、被告签订了居间合作协议书，合同约定由被告沈永布负责联系碳汇开发项目的林地与林权方进行共同协商，完成甲方开发林地所需的相关材料。原告方向被告支付预付款30000.00元，若项目开发成功后，原告方按照开发面积比例支付一定的居间费用给被告。合同签订后，原告向被告支付了预付款30000.00元。被告将其中的10000.00元支付给了宁蒗新运科技有限公司、5000.00元支付给了居间人王某作为前期工作经费。在合同履行过程中，原告收到了被告方提供的农户林权证信息资料、涉及林地二调矢量数据，其他所需资料待原告审核通过后再行补充完整。但依据被告所提供的上述二份资料未审核通过，故该项目无法开发。现原告认为被告未严格按照合同所约定的义务履行，已经构成了违约，应当退还原告支付给被告的预付款30000.00元，并赔偿原告因此而造成的各项损失费用30680.00元的事实。14《居间合同协议书》约定被告须向原告提供林权证信息、林户授权文件、林业局相关证明材料（林业局相关造林规划、造林验收、造林批复文件、苗木采购合同、造林施工合同、造林补贴施工证明、涉及林地的二调矢量数据、森林经营抚育项目设计文件资料及森林抚育经营项目的政府批复等《居间合同协议书》中第四条第四款双方有明确约定:“若由于原告原因，导致开发未签约，预付款被告不退还”。15法院判决本案中，双方所签订的协议书中第三条第1款明确了乙方的义务，即“乙方必须向甲方提供以下真实数据：（1）林权证信息、林户授权文件真实有效；（2）林业局相关证明材料合法合规；包括但不限于以下材料：林业局相关造林规划；造林验收；造林批复文件；苗木（树种子）采购合同；造林施工合同；造林补贴施工证明；涉及林地的二调矢量数据；涉及林地的三调矢量数据；涉及林地的一张图数据；涉及林地的小班明细表；（3）森林经营抚育项目设计文件资料以及森林抚育经营项目的政府批文”。该案中，被告仅向原告提供了合同约定中的林权证信息资料、涉及林地的二调矢量数据材料，造成原告在审核中该项目无法通过，致使该项目无法开发的事实。按照双方订立的合同约定的第四条第四款第二项的约定，被告方已经构成了违约，应当退还原告方支付的预付款。故，原告提请的要求被告退还原告预付款30000.00元的诉讼请求，本院予以支持。对原告提请的要求被告赔偿原告为此而造成的各项损失费39680.00元的诉讼请求，本院在认为办，理原该告项为目开前发期该过项程目中，过也程同中样，花必费然了会巨产大生的各人项力费、用物支力出、，财该力费，用双是方原各告有自损愿失发。生故的，，原不告应的当该由项被诉告讼承请担求。本被院告不予支持。16开发机构确定技术开发费用项目核证减排量备案碳汇资产垫付项目管理13425项目及主体项目开发协议项目合规性审查材料准备方案设计与论证法律尽调拟定及签署反馈整改协议履行与确认17已与多家碳汇开与联合国工发合在北京、上海、深其他的碳汇项目作起草《林业碳圳、广州、长沙、发机构、碳交票碳汇计量办法》易机构建立合作及《林业碳票交西安、济南、沈阳、，可以提供林易管理办法》两内蒙等地建立了区业碳汇、绿证项团标，未来也域负责人，负责当等的全套开发方地碳汇资源的开发案；计划推向全国；与维护，提供落地解决方案；1819202122案例：中民常青公司实际控制人向原告秦岭承诺，只要在四川联合环境交易所开立交易账户，并按照指定向该公司购入核证自愿减排量，在按约定持有到期后，即按照约定履行回购义务。秦岭于是在四川联合环境交易所注册账户，购入总计2492505元人民币产品代码为000163的“滇水电02”CCER产品，成交价格15元，成交数量为166167吨。当日双方签订《中国核证自愿减排量合作协议》，约定：秦岭委托中民常青公司对其所购买的CCER产品进行管理及后续中和；中民常青公司承诺给予秦岭年化收益率及溢价款总额为标的物金额的50%，并承诺按照标的物总金额的4.17%支付当月委托收益；委托期限一年，并承诺在一年内将秦岭持有的标的物分期、分量转入“全面碳惠／碳中和公共平台”进行中和；如果无法完成的，应在到期日回购标的物，返还秦岭所支付的2492505元。中民常青公司除向秦岭支付220000元人民币的收益款，一直未按约支付收益。秦岭多次找其沟通，中民常青公司都置之不理甚至人去楼空，协议已履行不能。秦岭遂向法院提起诉讼要求被告履行回购义务并支付委托期间的收益。23案例：交易风险点分析本案的交易包括了购买碳排放标的物、委托持有、支付收益、回购等，性质上非一方出卖货物，另一方支付价款的买卖合同，应按无名合同处理。虽然交易双方签订了关于核证自愿减排量的合作协议，约定了投资收益、出售者的回购义务以及后续管理和中和CCER的责任，但仍然避免不了出售方违约的风险。出售方所承诺的购入者在持有一年期间的投资收益为标的物金额的50%，并承诺按照有标的物总金额的4.17%支付每月委托收益，有关投资年化收益明显超高，不符合正常投资收益年化利率的范围。投资人面对针对CCER产品的高额投资回报的诱惑应持谨慎态度，避免盲目投资落入投资无法收回的陷阱。24碳资产管理合规体系建设和落实双碳相关的重大决策、重大执法决定合法性审查碳资产风险与防控为双碳重大决策、重大行双碳合作项目的洽谈，起草、政行为提供法律意见修改重要的法律文书或者合同双碳专项服务的手册和双碳专项培训2526010203交易主体风险交易标的风险合同履约风险0405交易落空风险交叉违约风险2728风险点一:合同签订:交易主体不适格交易主体风险交易资格非限制对象注册登记账户《深圳市碳排放权交易管理办法》主体信用三类账户交易账户规定：市生态环境主管部门及其他部门、交易机构、第三方核查机资金结算账户构及其工作人员，不得持有、买卖碳排放配额。29302月23日，北京首例碳排放配额交易民事诉讼案在北京市朝阳区人民法院公开开庭审理。四川某发电公司诉北京某环保公司碳排放配额交易违约，索赔碳排放配额采购差价289万余元及利息。31四川某发电公司诉称，2021年12月该公司就碳排放配额采购项目进行比选后，与北京某环保公司就2021年度全国碳排放权交易某采购项目达成中标协议。北京某环保公司中标后，多次致函四川某发电公司提出推迟碳排放配额交割时间、修改碳排放配额交易中标价格。四川某发电公司认为，北京某环保公司行为属于违约行为，为保证自身生产经营的正常开展，四川某发电公司向某石化公司采购了碳排放配额，依据合同约定，四川某发电公司要求北京某环保公司为其行为承担违约责任，支付碳排放配额采购差价289万余元及利息。被告代理人辩称，北京某环保公司无国家规定的碳排放配额交易资格，原告没有按照国家招投标规定进行采购，也不符合国家规定碳排放交易必须在相应平台进行的具体要求。合同违反国家禁止性规定，应属无效，请求法院驳回原告的诉讼请求。32案例：原告与被告于2016年5月20日签订《温室气体自愿减排抵消比例量采购合同书》，被告保证能在2016年6月30日前拿到国家发展和改革委员会签发备案的自愿核证减排量，原告签发时间已经按合同约定按时向被告的账户里转账定金50万元人民币，但被告在收到定金后却未能按约定时间交付温室气体CCER项目类型自愿减排量，因此原告诉请解除合同并要求被告赔偿定金的双倍。项目计入期原、被告在签订合同时，原告知晓被告在签订合同前已申可抵消单位类别请减排量备案，故双方考虑审批因素对交付时间的影响，在合同中约定因国家碳汇主管部门的备案审批延误而造成被告迟延交付的，被告不构成违约。依据双方合同约定，因备案审批延迟导致不能按时履约，被告不构成违约，原风险点二：合同交易标的风险拟转让配额是否存在抵押、质押等权利限制的情形存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或被司法冻结转让价格是否满足交易机构的交易规则是否在限定时期内办理过户登记及结算是否符合国有资产管理或上市公司信息披露34支付时间交付履约支付方式方式交付时间35案例：2018年广州某碳公司与第三人东莞某电力公司签订碳排放配额转让合同，约定广州某碳公司向东莞某电力公司转让碳排放配额23万余吨，转让价款378万余元。广州某碳公司在广州碳交易中心将23万余吨碳排放配额划转给东莞某电力公司，但东莞某电力公司未依约付清款项。后东莞某电力公司进入破产清算程序。广州某碳公司诉请人民法院判令广州碳交易中心赔偿东莞某电力公司未按约定支付的款项218万余元。该案中，出售方与购买方约定碳配额转让划拨至买方公司账户的时间早于转让价款支付的事件，碳配额划拨的时间是2018年6月28日，而转让款的支付时间则约定为“在2018年7月31日前将余款3781600元及交易手续费7563.2元共计3789163.2元转入广碳交易中心账户中”。卖方在交易时明知买方的交易账户并没有相应的资金，自愿先行把自己的碳配额转让划拨给买方。在交易模式的选择上，出售方自愿放弃交易时买方须有资金保障的条件而先对碳配额进行划拨转让，从而使自身面临不能收回价款的商业风险，同时就此交易模式事先也未与广碳交易中心约定保证责任。36风险点四：交易落空风险出售碳持有资资产产回购碳获取收资产益37风险点五：交叉违约风险2022年3月14日，生态环境部公开的某碳能投等机构碳排放报告数据弄虚作假等典型问题案例显示，违法企业通过碳数据造假的手段，伪造温室气体排放量或减排效果，从而达到企业完成清缴后配额仍有“结余”的情况。企业如果将该部分“结余”的配额在市场上进行交易，就会获得非法利益。但根据《民法典》第一百五十三条之规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。碳数据造假严重干扰了正常的碳交易市场秩序，属于损害社会公共利益的行为,应当依法认定合同无效。如果出让方明知在不久的将来会出现需要收回配额的情况，且仍与受让方签订配额转让协议，就有可能出现合同判定无效的情形。3839解碳市场相关流程，熟悉掌握交易规则，不要贸然进场交易。确认双方已经取得交易资格并开立交易、注册登记和结算这三类账户确认合同标的物符合自己的购买需求综合评估自身的风险承受能力4041421）公司本身的2）公司目前碳排经放量、减排义务、碳减排配额权属营状况、债权债等与碳排放配额务、行政处罚及交易相关的风险；诉讼纠纷等；3）与交易相关4）在涉及回购的注册登记账户、交易安排时，还应交易账户和资有关于对方动态金结算账户是否异常、历史情况跟踪、异常成交记状况应急处理的录等。预案43术语的定义、交易方式、出卖人需保证其标的权利无瑕疵，双方均需保证其结算方式、碳排放配额或所提交各项资料真实合法，国家核证自愿减排量清算订立合同、转让配额所需方式、交易手续费用承担、合同生效及变动（包括变企业内部条件均已满足。更与解除）、法律适用等。审查合同的构成要件是否完备，约定是否清晰、有无歧义（当事人的姓名或者名称和住所、标的、数量、质量、价款、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法）4445一是在交易谈判中，务必清楚了解谈判结果（如付款条件、付款方式、违约责任等）可能给自身带来的损失，以及应采取何种措施避免损失。二是在合同起草、审查过程中，要重点关注合同的实质内容是否合法、真实、公平、周密。特别是支付条款、违约责任、争议解决方式等条款的设定应当引起重视。如考虑到交易产品的获取需要审批等因素会对交付时间产生影响，可以在合同中约定因“主管部门审批延误而造成迟延交付的不构成违约”等。同时，合同具有可操作性，不存在无效、可撤销的情形，合同约定内容与所要达到的合同目的一致，双方意思表示真实，不存在重大误解等也是合同起草和审查中需要关注的重点。4647三是在交易合同中应当明确发生政策变动后双方的责任承担方式二是做好证据留存：合同，沟通记录，有签字的会议纪要等。往来信函、备忘录、电子邮件等，可以作为后期发生纠纷时的重要证据。一是在发现由于对方经济状况恶化、账户状况异常等情况，可能出现合同履行不能或合同目的不能实现时，应及时索赔、及时止损。可视对方违反合同约定的具体情形，分别依法追究对方违约责任乃至解除合同。484950一是在诉讼/仲裁时效内起二是权利人应注意随时跟踪三是寻找专业素养高的代理诉违约方的信用情况，防止财律师，在案件代理中能够高或者再次索赔以形成时效中效抓住重点并结合法律规定，断、重新计算的保护效果，产转移。向审判者说明合同特点及当事人主张的基础事由，达到或者发送律师函。既定的案件处理目标。511、协助客户审查配额交易风险2、协助客户审查CCER等减排量交易的风·审查主体是否适格；险审查拟转让配额是否·对项目与备案进3、协助客户出具更加合规更加严谨的交易合同存在抵押质押等权利限制的情形；行风险识别；·我们双碳中心的目4、协助建立碳交易合规制·协助企业人员理前手头已经有各种版度·审查转让价格是否解CCER政策；满足交易机构的交易本的交易合同，我·前期：对手方碳资产调研及审规则；·审查对转让协议;们也正在这些交易查制度，形成调研报告;·审查是否符合国有·注意不同交易合同的样本基础上，·中期：根据公司碳交易的情况，资产管理或上市公司模式下不同机构拟定适合不同类型制定《风险评估及防控建议》;信息披露；的风险点。的交易合同范本，以便于我们后续法·后期：根据该企业的实际情况·审查是否在限定时律服务产品的交付。制定《碳交易合规管理工作细期内办理过户登记及则》，并协助跟踪落地实施情况。结算。52ETS机制设计金融市场监管一级市场市场二级供求关系场内交易场外交易融资服务市场支持服务市场•碳配额分配/拍（标准化/连续/公开交（非标准化/大•碳质押•碳指数，场内现卖易及清算服务）宗/小范围交•碳回购货及衍生交易指易）•碳托管数•项目减排量签发•碳基金•基碳础现指货数•场外碳掉期•碳信托•碳保险/保理，（CCER)•碳期货•碳远期项目减排量交付•碳期权保险/资金保付碳现货资产•碳掉期•场外碳期权（互换）•碳指数交易产品•碳资产证券化•碳债券•碳基金碳资产流动性资金服务保险/保理服务指数开发服务碳金融法律服务产品开展尽职调查，进行交易结构设计双碳论证交易架构的合法合规性出具全套的法律文本+出具法律意见书金融服务服务54某省级J电力公司，集团项下拥有200万吨的碳配额，计划将碳配额作为基础资产发行碳信托，力争作到电力行业成功发行的首单碳信托产品。55合格投资者购买信托公司（委托人）收益（受托人）某碳权1号集合资金信托计划受让融资全国碳排放权公开交易价格估值碳排放权收益权融通资金交易市场转让融资（某省电力股份有限公司）56持有企碳认购投资人认购业排转让资产支持票据资产支持证券放发行发行权财产权信托资产支持专项计划管理人管理人质押信托公司证券公司信托借款资银行间市场交易所市场金委托信托管理人57公募基金管理人持有份额REITs投资管理人分配收益投资人证券公司管理人资产支持专项计划私募基金持有份额分配收益交易对手1交易对手2契约式基金……股权+债偿还本息权分配利润交易对手N交易碳SPV公司1交易交易SPV公司2所……SPV公司N58碳基金管理人的备案、01双碳基金（PE/VC）碳基金产品的架构设计01及产品备案、碳产业基02绿色科技企业或金设立和子基金管理人节能减排企业的尽职调查02股权投资过程中的尽政府03碳资职调查、交易架构的双碳政绩压力设计、增资协议的拟产定新能源产业投资03投后管理、碳资产的管理、碳资产的交易、碳金融等5960和双认证律所联合国南南合作全球智库网络联合创始机构2022Global200全球律师人数排名中位列第一总部设在北京，在中国区拥有115家律所，盈科全球法律服务律所业务范围划分为房地产与建设工程法律事务、公司法律事务、国际网络已覆盖95个国家的167个国际城市。成立20余年来，与区际法律事务、行政法律事务、金融与资本市场法律事务、民商事累计为超过870000家海内外企业提供高度满意的法律服务。法律事务、刑事法律事务与知识产权法律事务八个领域。盈科全国业务指导委员会在全国层面设有盈科律师研究院、45个专业委员会、秉承提供机会促进交易创造价值解决问题的服务方针21个综合性法律中心，在各分所设立1000余个专业部门对接各专提供专业全面的法律分析，沟通及可行性法律建议。业委员会，形成了盈科专业化建设的经纬网络状布局。此外，盈科聘请了在国内外法学理论及实务领域享有声誉的法学专家担任专家顾问。23双碳专委会四川某环境交易所常年法律顾问深圳某未来新能源环保科技有限公司江苏省某生态环境厅常年法律顾问辽宁省某生态环境执法局法律顾问上海浦东达峰碳中和创新发展研究院常年法律顾问项目四川省某林业和草原局常年法律顾问华能某新能源能股份有限公司常年法律顾问中国华电集团某华北分公司常年法律顾问华能某清洁能源分公司2022-2023年常年法律顾问上海某华燃气轮机服务有限公司常年法律顾问上海华电某新能源有限公司常年法律顾问三峡新能源海上风电运维某有限公司常年法律顾问西安陕鼓某股份有限公司涉外常年法律顾问中林某网络技术有限公司常年法律顾问4上海某资产管理公司常年法律顾问03能力建设专业知识02盈科双碳中心1+N组织工作0104综合服务6263十大法律产品碳汇资产开发新能源项目管理绿色信贷融资绿色金融+绿色基金碳关税应对碳交易风险防控碳争议解决常年顾问ESG合规64某公司CCER交易合同纠纷案江苏如东某纺织公司储能项目纠纷案海南某电站CCER远期交易项目四川西北部退化土地的造林再造林碳汇项目西南林业碳汇、社区和生物多样性造林再造林项目中林云信某碳汇资产开发项目上海某环保科技发展有限公司固废项目法律尽职调查中石化与华润燃气股权收购项目（城市燃气类）浙江某有限公司储能项目投资专项服务华电某新能源发展有限公司安徽分公司风电项目股权并购法律尽职调查（4个项目）中国华电集团有限公司某分公司光伏项目股权并购法律尽职调查（4个项目）中国华电集团有限公司某分公司屋顶光伏项目股权收购法律尽职调查（1个项目）华电某发电有限公司风电项目股权并购法律尽职调查（2个项目）甘肃华电某新能源有限公司光伏项目股权并购法律尽职调查（1个项目）华电某热电风光项目股权并购法律尽职调查（1个项目）华电某国际能源风光项目股权并购法律尽职调查（2个项目）碳资产管理合规体系建设碳资产风险与防控碳交易风险与合规管理碳融资与交易架构设计碳汇开发与交易方案设计及交易合同等全套文本碳汇项目的尽调、投资、并购、重组、上市等法律服务投资碳金融产品合规性论证与法律意见双碳产业基金的设立、管理人备案、重大专项变更法律服务双碳登记和交易相关法律法规规章和规范性文件的起草论证双碳相关的诉讼、仲裁、行政复议等法律事务双碳合作项目的洽谈，起草、修改重要的法律文书或者合同66双碳相关的重大决策、重大执法决定合法性审查盈科全国双碳法律中心可凭借1双碳领域的课题研盈科全国115家分所、海外究164家办公室的渠道和平台，推广双碳战略的使命和宗旨2立法建议，并联合碳中和全球促进中心的，逐步引入更多的“碳中3专业咨询（ESG)和全球行动伙伴”，提供更全面的综合服务4培训交流5国际认证67碳达峰碳中和法律服务公众号盈科全国碳中和专业委员会68