可持续发展挂钩债券原则自愿性流程指引2023年6月ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供2023年6月可持续发展挂钩债券原则自愿性流程指引引言可持续发展挂钩债券（“SLB”）是为了进一步促进、鼓励对于可持续发展（从环境及/或社会及/或公司治理的角度，亦称为“ESG”）做出贡献的发行人进行债务资本市场融资的一个债券种类。为促进资本市场蓬勃发展并鼓励其对可持续发展提供推动作用，诚信与信誉至关重要。《可持续发展挂钩债券原则》（“SLBP”，下文简称《原则》）在债券的结构特征、信息披露和报告等方面提供了指导原则。本《原则》供市场参与者使用，并旨在通过引导市场参与者提供、披露必要的信息，促使更多的资本流向此类金融产品。本《原则》可供所有类别的发行人参考使用，并可作为各种类型债务资本市场工具的发行参考。符合本《原则》的可持续发展挂钩债券为投资人提供了透明、可靠、且具备可持续发展资质的产品投资机会。可持续发展挂钩债券通过设定关键绩效指标“KPI”和可持续发展绩效目标（“SPT”），激励发行人实现具有实质性、可计量、可预测、具有一定宏伟规划的可持续发展（ESG）目标，并对该目标定期监控，并且进行外部验证。本《原则》是《绿色债券原则》和《社会责任债券原则》（下文简称“GBP/SBP”）成员和观察员单位以及其他相关机构协商合作、在执行委员会协调下得出的成果。本《原则》将不时更新，以配合全球可持续发展挂钩债券市场的发展与增长。2023年版可持续发展挂钩债券原则（SLBP）2023年版可持续发展挂钩债券原则（SLBP）吸收了执行委员会在秘书处下的相关工作组的贡献。此版本原则对原有五个核心组成部分进行了部分修改，以适应包括主权国家1在内的所有类型的发行人。1本文件所述“主权发行人”还包括超主权发行人。1ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供发行可持续发展相关债券的自愿性流程指引可持续发展挂钩债券的定义可持续发展挂钩债券原则可持续发展挂钩债券具有一定财务和/或结构特性，该财务和/或本《原则》是一套自愿性流程指引，通过明确可持续发展挂钩结构特征将会根据发行人是否实现其预设的可持续发展/ESG目债券的发行方法和最佳实践，将前瞻性的ESG目标嵌套进债标而发生改变。这意味着，发行人须明确（包括在债券文件中）券发行过程中，提升可持续发展挂钩债券市场发展中的互信程承诺在预定时间内改善其在可持续发展方面的绩效表现。可持续度。发展挂钩债券是前瞻性的、基于绩效指标的债券工具。本《原则》可供市场广泛使用：为发行人发行具备可信度、在可持续发展/ESG目标：（1）通过预设关键绩效指标（KPI）进可持续发展方面有宏伟规划决心的可持续发展挂钩债券所需满行衡量；（2）根据预设的可持续发展绩效目标（SPT）进行比足的关键要素内容提供指引；通过推动发行人建立可持续发展对评估。战略并促使发行人为其战略负责，并进行必要的信息披露，以供投资人评估其可持续发展挂钩债券的投资绩效；建立债券结可持续发展挂钩债券募集资金用于一般用途，因此募集资金用构化与信息披露标准规范，为承销商提供指引从而促进交易的途不是其分类的决定因素。然而在某些情况下，发行人可以结可信度。合《绿色债券原则》/《社会债券原则》与《可持续发展挂钩债券原则》参照使用。因此，请特别注意勿将可持续发展挂钩本《原则》为发行人规划了清晰的流程和信息披露框架，投资债券与可持续发展债券相混淆（根据《可持续发展债券原则》人、银行、承销商、销售机构及其他各方可据此了解可持续发可持续发展债券是有特定募集资金用途的债券种类）。展挂钩债券的财务和/或结构特点。本《原则》强调发行人向利益相关方披露和报告的建议披露信息和必要披露信息，且该信息必须透明、准确及真实。本《原则》的五大核心要素：1.关键绩效指标（KPI）的遴选2.可持续发展绩效目标（SPT）的校验3.债券特性4.报告5.验证本《原则》建议发行人公开披露其选择关键绩效指标的依据（例如指标相关性、重要性）、可持续发展绩效目标的动机（即在可持续发展方面是否足够有雄心、与其总体战略计划及基准标杆的一致性）、债券在财务和/或结构特征上可能的变化、导致该变化的触发事件、预期的债券存续期报告和独立验证，以及发行人是否遵照本《原则》的整体声明。附录2提供了可持续发展挂钩债券在发行前和债券存续期内，建议或必须要做出的信息披露清单，并非详尽清单，仅供参考。2ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供1关键绩效指标（KPI）的遴选性，或者对于主权发行人来说，如何融入其可持续发展政策。可持续发展挂钩债券市场的信誉将取决于一个或多个关键绩效指标的遴选。避免不可靠的关键指标被广泛使用，对于该工具发行人应提供关键绩效指标的明确定义，其中应包括指标应用的市场成功至关重要。衡量发行人的可持续发展绩效的关键绩范围和计算方法。指标应用范围，例如发行人总排放量占某一效指标，可以是外部机构或发行人自行公布的指标。基准的百分比；计算方法，例如在使用与经济活动强度相关的关键绩效指标时明确定义选取的何种经济活动强度，通过设置首先，关键绩效指标必须对发行人的核心可持续发展和业务战可行的、有科学依据的或对标行业标准的基准线来计算关键绩略至关重要，切实应对该行业在环境、社会和/或公司治理等方效指标。指标遴选可参考SMART理论，即具体、可测量、可面的相关挑战，并且是发行人管理层可以通过管理而实现的。实现、相关性高，并且具有明确时效性。对于主权发行人来说，关键绩效指标应该对发行人的核心可持2可持续发展绩效目标（SPT）的校验。续发展政策至关重要，并解决相关的环境、社会及/或治理目标。为每个关键绩效指标对应选取一个或多个可持续发展绩效目标是关键绩效指标应符合以下条件：：可持续发展挂钩债券结构设计的关键，它体现了发行人在可持续发展方面承诺的雄心及采取行动的决心。•对于发行人整体业务相关性高、有核心价值和实质性意发行人的可持续发展绩效目标设置必须积极并富有诚意，发行人义，并且对发行人的当前和/或未来运营（或主权发行人应披露可能对其实现可持续发展绩效目标有决定性影响的战略性的可持续发展政策）具有重要的战略意义；信息，主权发行人则包括战略性的国家发展计划或政策。•基于一致的方法论进行计量或量化；可持续发展绩效目标（SPT）按照高标准、严要求设定：•可进行外部验证；及-代表每个关键绩效指标有实质性改进，比“一切照常”轨迹•可以进行基准标杆比对，换而言之，尽可能使用外部参考好；或定义，以支持对可持续发展绩效目标是否足够具有雄心进行评估。建议发行人尽量选择过往年度报告、可持续发展报告或其他-尽可能与基准标杆值或外部参考进行比较；非财务报告披露中已涵盖和披露过的关键绩效指标，例如年-与发行人的整体可持续性/ESG战略保持一致；及度报告、可持续发展报告、其他非财务报告披露或有关国家-在债券发行之前（或同时）预设，并在预设的期限内自主贡献（NDC）、国家排放清单/进展、可持续发展目标衡量可持续表现。（SDG）报告、国家适应计划、国家生物多样性战略等的专题报告，以使投资人能够评估该关键绩效指标的历史表现。设定目标应综合考虑与多个基准标杆相比较：如关键绩效指标未曾披露，发行人应该尽可能提供经外部验-在可行的情况下，建议通过对选定的关键绩效指标进行至少证过的至少过去三年的关键绩效指标历史数据。三年的测量跟踪和记录来评价发行人的表现，并对关键绩效需要注意技术进步和监管环境将可能产生变化2。指标进行前瞻性指导；-与发行人的同业相比，其可持续发展绩效目标在同业中所建议发行人与投资人明确沟通其关键绩效指标的遴选依据与过处的水平（如有且存在可比性，例如平均表现、同业最佳程，以及该关键绩效指标与其可持续发展战略的适应性与关联表现），或现行行业标准；及/或2在选择相关关键绩效指标时可参考监管标准或分类法，例如欧盟可持续发展活动分类法或中国的相关分类目录。同样，可借鉴例如《巴黎协定》（国家自主贡献和1.5°C或2°C升温幅度目标）及《2030年可持续发展议程》（可持续发展目标）等国际协议中设定的目标和目的。《绿色债券原则》一直进行的环境及社会影响力指标有关工作，也可以帮助发行人遴选确定其关键绩效指标及计算方法。一些公共或私营部门的多方协作组织也提供一些有用的参考信息。具体请见以下链接：https://www.icmagroup.org/green-social-and-sustainability-bonds/resource-centre/3ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供以科学为依据，即基于科学的情景假设、绝对水平（例如碳/国家自主贡献的计划）；及预算）或国家/地区/国际的官方目标（例如《巴黎气候变化-发行人无法直接控制的、可能影响其实现可持续发展绩效协定》和净零排放目标、可持续发展目标等），或对标公认目标的任何其他关键因素。的行业最佳技术，来设定与环境与社会效益主题相关的目标。鼓励发行人在其与ESG相关的总体目标、战略、政策及流程中陈有关目标设定的信息披露应明确以下内容：述此类信息。本《原则》建议发行人在发行可持续发展挂钩债券时，通过外-实现目标的时间表，包括目标绩效评估日期/期间、触发事部评审机构（例如第二方意见）确认其可持续发展挂钩债券符件和可持续发展绩效目标的评估频率；合《原则》的五个核心要素。-如适用，选择哪些经验证的基准线或参考值以比对关键绩本《原则》鼓励外部评审机构3在债券发行前的第二方意见中效指标，以及选择使用该基准线或参考值（包括应用日期/评估发行人选定的关键绩效指标的相关性、稳健性、可靠性，期间）的理论依据；可持续发展绩效目标的选定依据，可持续发展绩效目标在可持续发展方面的是否足够具有雄心、反映发行人的规划决心，选-如适用，在何种情况下会对基准情景或基准值进行重新计算定的参考基准标杆和基准线的相关性和可靠性，以及通过情或形式调整；-在考虑到行业竞争和保密性的情况下，发行人将尽可能披露景分析评价其实现可持续发展绩效目标的策略的可信度。债如何达成其预设的可持续发展绩效目标，例如讲述其ESG券发行后，如测量范围、关键绩效指标的方法论或可持续发展战略、支持ESG治理和投资以及运营策略，尽可能用量化绩效目标的校验等方面发生任何重大变化，建议发行人委任外的标准，明确所需采取的措施或行动改善可持续表现，以达部审核机构评估有关变化。成可持续发展绩效目标，这些措施或行动预期能有多大功发行人如未征求第二方意见，建议发行人展示或建立内部专业效，对于主权发行人则描述其可持续发展政策（标记为预算团队对其方法论进行验证。3在没有基准值或没有与发行人相关的明确绩效阈值的情况下，尤其推荐发行人提供发行前第二方意见。4ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供发行可持续发展相关债券的自愿性流程指引建议发行人对其相关内部流程及员工专业性等进行详尽记录。4报告相关文件应给投资人提供。可持续发展挂钩债券的发行人应当公布并确保以下信息易于查询：本《原则》建议外部评审机构对其自身资质及相关专业水平-每年更新所选关键绩效指标的绩效结果，包括相关的基准进行披露说明，并明确表述其评审范围。《绿色债券原则》推出的自愿性《外部评核指引》推行市场最佳实践并具有借线数据；鉴意义，旨在为发行人、承销商、投资人和其他相关方提供外部评审流程相关信息，提升透明度。-可持续发展绩效目标的验证报告，需列示可持续发展绩效目标的绩效结果、实现可持续发展效益及其对应期间、3债券特性该表现结果对此债券的财务和/或结构特征所产生的影可持续发展挂钩债券的特性在于，因所选的关键绩效指标达到响；以及（或不能达到）预定的可持续发展绩效目标，而触发其财务和/或结构特征发生改变，即可持续发展挂钩债券的结构设计需包-任何有助于投资人监控发行人可持续发展绩效目标是否足括其财务和/或结构特性受触发事件影响所产生的变化。够具有雄心的信息。例如，发行人可持续发展战略的修订，或相关关键绩效指标/ESG治理政策的任何更新，以票息变化在该类债券中最为常见，此外也可以考虑设计其他财及可用来分析关键绩效指标和可持续发展绩效目标的信务和/或结构特征变化。息。本《原则》建议该类债券财务和/或结构特征的变化应与发行该报告应定期发布，至少每年一次，以及对于每个评估日期/阶人债券起始的财务特征相称，并具有合理的意义。段，都应披露相关报告，披露该期间内可持续发展绩效目标的评估结果是否会导致需对财务和/或结构特征进行调整。可持续发展挂钩债券的关键绩效指标定义、可持续发展绩效目标（包括计算方法）及其财务和/或结构特征可能发生的变化，如无法每年获取定量数据，则鼓励主权发行人公布包含对每个需在债券文件中进行披露。关键绩效指标（KPI）演变背后的主要因素的解释的报告。发行人应在发行前文件中陈述后备机制，以应对可持续发展绩本《原则》在全文中列示了多种提升信息披露透明度的措施。附效目标无法通过恰当的方法计算或得出的可能情况。如有必录2中整理汇总了债券发行前和存续期内建议或必要的信息披要，发行人还应考虑在债券文件中列举可能发生的特殊事件，露清单例如重要的并购重组可能会对可持续表现计量范围产生重大变化，以及极端事件，比如重大监管环境变化可能严重影响关键5验证绩效指标的计算、导致重新订立可持续发展绩效目标及/或对发行人应聘任具有相关专业知识和资质的外部评审机构6，例如基准线或关键绩效指标范围进行形式上的调整。审计师、环境顾问，对其关键绩效指标的表现是否满足可持续发展绩效目标做出独立的外部验证（可以是有限度或合理保可持续发展挂钩债券可能包含市场敏感信息，对此类信息应进证）。验证频率至少每年一次，以及每个评估日期/阶段，直到行适当处理。最后一次触发事件的时间段结束，都应该有相应的验证报告，验证该期间内可持续发展绩效目标的结果，是否会导致需对财务和/或结构特征进行调整。本《原则》要求发行人必须发布债券存续期验证报告，然而对于发行人在债券发行前取得外部评审（例如，第二方意见）属建议性质。4请参阅《绿色债券原则》为推广最佳市场实现而制定的自愿性《外部评核指引》。5ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供发行可持续发展相关债券的自愿性流程指引免责声明附录一《可持续发展挂钩债券原则》是一套自愿性流程指引，既不构词汇表成买卖证券的要约，也不构成关于可持续发展挂钩债券或任何其他证券的任何具体建议（税务、法律、环境、会计或监管方基准线：基准线是用来比对的固定参考值，以衡量可持续发面）。《可持续发展挂钩债券原则》不形成对任何公共部门或展绩效目标的实现程度。私人的任何权利或责任。发行人自愿和独立地采用和实施《可持续发展挂钩债券原则》，不得对《可持续发展挂钩债券原基准标杆：基准标杆是用于计量或比较绩效结果的参考内则》进行追责，并且对发行可持续发展挂钩债券的决定承担全容。部责任。若发行人未履行关于可持续发展挂钩债券的承诺，债券承销商不承担责任。若《可持续发展挂钩债券原则》与当地外部评审：绿色债券和社会债券原则执行委员会发布了《外部法律、法规、监管政策存在冲突，应以当地有关法律、法规、评审指引》。《外部评审指引》列出了四类外部评审：(1)第监管政策为准。二方意见(2)验证(3)认证(4)评分/评级。本《原则》建议发行人在债券发行前取得第二方意见，但要求发行人必须进行验证，验证是本《原则》的五大核心要素之一。关键绩效指标（KPI）：关键绩效指标是用于衡量所选指标绩效的可量化指标。可持续发展绩效目标（SPT）：该目标与关键绩效指标对应并由其进行计量，发行人承诺在事先定好的时间表内实现这些关键绩效指标。可持续发展绩效目标需反映发行人在可持续发展方面的宏大规划决心，是足够积极的、有实际意义的，尽可能与基准标杆进行对标，并与发行人整体可持续发展/ESG战略或可持续发展政策保持一致。目标绩效评估日期：是指计算评估每个关键绩效指标的实际数值、并评价其是否满足事先定好的可持续发展绩效目标的的特定日期。目标设定：目标设定是指本《原则》建议的设定可信的可持续发展绩效目标的流程。触发事件：触发事件是指关键绩效指标达到了或没能达到事先定好的可持续发展绩效目标，可能会触发导致债券财务和/或结构特征发生变化。验证：通常通过有限度或合理保证的形式进行的验证或证明，由具有相关专业知识和资质的独立第三方执行。6ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供发行可持续发展相关债券的自愿性流程指引附录二发展报告、年度报告。可持续发展挂钩债券信息披露清单可持续发展挂钩债券发行人应确保以下信息可供查阅：关键绩效指标信息、可持续发展绩效目标、债券特征变化的触发事件、债券存《原则》对发行可持续发展挂钩债券建议或要求必须披露的要续期内报告和外部评审报告计划使用的格式模板，以及债券发行符素，包括但不限于本清单罗列的内容。以下清单旨在为可持续合《可持续发展挂钩债券原则》的声明。发展挂钩债券发行人提供指引，帮助发行人的信息披露在叙述及数据方面具有一定的透明度、可比性、一致性，这也是投资可持续发展挂钩债券可能涉及市场敏感信息，对此类信息应进行适人及其他市场参与者希望看到的。当处理。发行人可以在其债券发行文件中进行信息披露，也可以通过一份单独的文件进行披露，例如可持续发展方面的框架文件、投资人简报会资料、外部评审报告、发行人网站或年度可持续性7ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供附录II-可持续发展挂钩债券信息披露清单信息披露内容信息披露途径披露要求：建议或必须•发行可持续发展挂钩债券的理由，以及与发行人整体可持续发展和业务战略或可持续发展政策的一致性总体层面的披露•具备且符合《可持续发展挂钩债券原则》的五个核心要素•外部评审的类型、发布日期及评审机构名称•关键绩效指标的定义与表述；关键绩效指标的遴选•遴选关键绩效指标的理由依据（即与发行人的策略的相关一致性、重要性程度、国家可持续发展战略（例如国家自主贡献））•在可行的情况下，需涵盖至少过去三年经外部验证的关键绩效指标数值•如适用，披露选择了哪些经验证过的基准线或参考值用来比对关键绩效指标，以及选择使用该基准线或参考值（包括应用日期/期间）的理论依据•关键绩效指标的定义与表述•可持续发展绩效目标的动机（即在可持续发展方面是否足够有雄心、与其总体战略计划或国家战略和可持续发展政策（例如国家自主贡献）及基准标杆的一致性）发行前文件（框架文•实现目标的时间表，包括目标绩效评估日期/期间、触发事件和可持续发展绩效目标的评估频率件、投资人简报会资发受建议披露行•可能对发行人能否实现其可持续发展绩效目标有决定性影响的战略信息料、外部评审报告、网前站）•如可能，通过设置可行的、有科学依据的或对标行业标准的基准线来计算关键绩效指标。可参考SMART理论，即是具体、可测量、可实现，相关性高，并且具有明确时限的可持续发展绩效目标•测量、可实现，相关性高，并且具有明确时限的的校验•在考虑到行业竞争和保密性的情况下尽可能披露，发行人将如何达成其预设的可持续发展绩效目标，（例如讲述其ESG战略、支持ESG治理和投资以及运营策略），尽可能用量化的语言，指出将通过何种措施或行动改善其可持续绩效目标的表现，以达成可持续发展绩效目标，这些措施或行动预期所产生的功效，联合国气候变化框架公约的报告非附件1的缔约方指引，要求国家温室气体清单两年期更新报告•发行人无法直接控制的、可能影响其实现可持续发展绩效目标的任何其他关键因素•关键绩效指标与可持续发展绩效目标的定义与计算方法•详细说明可持续发展挂钩债券可能发生的财务和/或结构特征变化债券发行文件（例如•解释如果可持续发展绩效目标无法计算或得出，或无法通过恰当的方法计算得出，发行人将考虑采取何种后备募集说明书、募集说明书补充文件、发行机制说明说、发行备忘录等）债券特性必须披露ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供8债券特性•如有必要，发行人还应考虑在债券文件中列举可能的极端/特殊事件，例如重要的并购重组可能会对可持续表在报告方面做出承现计量范围产生重大变化、重大监管环境变化以及极端事件等，可能严重影响关键绩效指标的计算、导致重新订立可持续发展绩效目标及/或对基准线或关键绩效指标范围进行形式上的调整诺•报告披露途径及频率•预期报告披露的范畴和深度与广度•承诺会获取债券存续期外部评审报告并进行披露（如验证报告、保证报告等）第二方意见•公布有关发行前外部评审报告（如第二方意见，或基准线的相关验证）外部评审报告文件建议披露ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供9附录II-可持续发展挂钩债券信息披露清单信息披露内容信息披露途径披露要求：建议或必须•报告和发行后外部评审报告的发布日期总体层面的披露•债券标识：ISIN、发行规模、发行币种、债券到期日及相关关键绩效指标和可持续发展绩效目标•报告范围（以单只债券或债券发行计划为单位进行披露）•遵守特定的标准或法规存报告应定期发布并易于查询，至少每年一次，每个评估日期/期间都应有相应报告披露该期间内可持续发展债券存续期文件（例如建议披露续绩效目标的评估结果是否会导致需对财务和/或结构特征进行调整：年度报告、可持续发展期报告、网站、国家自主•对于所选关键绩效指标的绩效结果进行及时的最新披露，包括相关的基准线数据；及贡献更新、独立的可持报告5•任何有助于投资人监控发行人可持续发展绩效是否足够有雄心。例如，发行人可持续发展战略的修订，或相关续挂钩债券报告等）关键绩效指标/ESG治理政策的任何更新，以及可用以分析关键绩效指标和可持续发展绩效目标的信息•在可行且可能的情况下：•每年对推动实现绩效/关键绩效指标的主要因素，如并购活动等，进行定性或定量的解释•列示绩效实现与改进产生的积极的可持续发展效益•如果有以下情况，需及时做出报告：重新评估关键绩效指标，重新订立可持续发展绩效目标，及/或对基准线数据或关键绩效指标的范围进行形式上的调整•应当公开可持续发展绩效目标的验证/保证报告，表述可持续发展绩效目标的绩效结果、达成的可持续发展验证效益和在相应时间带来的效益、该表现结果对此债券的财务和/或结构特征所产生的影响必须披露5该清单非详尽信息，并不抵消或排除法律、法规或市场规则所规定的任何强制性报告义务，尤其是在债券特征发生变化的情况下（例如，通过清算所、中央证券存管机构、主要支付代理人等）。10ChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供ContactdetailsICMAParisRepresentativeOffice62ruelaBoétie75008ParisFrancegreenbonds@icmagroup.orgsocialbonds@icmagroup.orgsustainabilitybonds@icmagroup.orgwww.icmagroup.orgChineseversioncourtesyofBankofChina此中文版由中国银行提供