企业碳资产管理办法编制指引《高级碳资产管理》系列教程罗云夫2023年7月1目录行业背景与市场现状企业碳资产管理要点碳资产管理制度框架碳资产管理岗位职责2第一章碳资产管理行业背景与市场现状3行业背景碳市场术语为什么“碳资产管理”有利可图（1）企业与碳排放权和碳配额相关的未来收益均可视为企业的碳资产。（2）对于重点排放企业，碳配额是其主要碳资产，国家对控排企业（重点排放企业）发放的免费碳配额可理解为一种无条件授信（贷款），而上缴碳配额履约是还债，配额缺口是利息。（3）碳资产种类丰富，除碳市场配额（CEA）外，还有各种“抵消机制”碳资产，例如CCER、VCS等，广义上的碳资产还有CCER项目的开发权、减碳技术预期可实现的碳减排收益等。·碳资产的财务特征主要表现：可出售，是变现能力很强的流动资产，可在碳交易市场交易，也可以质押融资。可储备，企业可在一定时期内保存这些资产，以便在未来进行交易或利用。·由于碳资产变现能力强、种类丰富、价格对政策敏感且易被人为干预等因素，重点排放企业可通过管理其碳资产实现收益。4碳资产管理市场现状——倒金字塔结构第一梯队：五大发电集团碳资产公司——掌握大部分碳资产第二梯队：央企下属咨询公司或设计院民营大咨询公司（行业内知名机构）小咨询公司（有CCER项目或配额储备）第三梯队：用于风险隔离的技术服务机构/小咨询公司5第一梯队——五大发电集团碳资产公司配合政府工作，维持碳市场正常运转·目前全国碳市场中，少数几家发电集团的碳资产管理公司掌握了大部分免费配额，甚至一个电力集团的体量就能占全国碳市场的1/6。电力集团的碳资产管理公司普遍采用“统一管理、统一开发、统一核算、统一交易”（四统一）模式，集中管理各下属企业碳资产。为集团创造收益·“……通过技术指导、数据把关、协调核查机构等方式，聚焦煤种、低位热值等核心问题，最终通过技术引领，共为……..核减排放量107万吨。”（配额筹划）·“由于福建市场配额总体供过于求，所以xx碳资产公司判断价格为虚高，后期配额价格会一路下跌。福建省配额开市起拍价格为26元/吨，xx碳资产公司由此判断26元/吨是福建省政府对配额价格的基本定位，根据其他试点的经验，xx碳资产公司判断在这个价位下跌25%是福建省政府心理底线。”（不管是全国碳市场还是各地碳交易试点，政府都没有公开配额供求数据，所以发电集团的碳资产公司挺有本事）·如果不采用“四统一”模式：假设一个电站得到了政府发放的免费配额，第一时间在碳市场上全部卖出或质押融资，收益用于还债或转移走，这个电站不仅发电还负责周边几十万居民的供暖，履约时政府看着办（敢关停？）。哪怕只有几家电站这么做，每年就是千万吨的CEA缺口，碳市场就无法正常运转。·不属于发电集团的工业企业自备电站会老老实实履约，因为自备电站为工业企业提供了廉价的能源，是重要的利润来源。参考文献：碳交易时代下企业“四统一”减排之路6大型碳资产管理公司大型碳资产管理公司具备的能力——碳市场与证券市场对比：碳市场中的大型碳资产管理公司相当于证券市场发生的夸张事态统筹管理集团内上百家碳市场履约主体的碳配额一家机构统一管理上百家上市公司的股票买卖，全权负责每家上市公司相关经营决策单独一家碳资产管理公司管理的碳配额就能占碳市场总量10%以上，碳市场大部分碳配额由少数几家掌握单独一家机构负责管理上万亿元的资产，对各上市公司与证券有关的交易具有绝对控制权入股碳排放权交易所，大股东之一上交所、深交所的第一或前几大股东碳交易所领导讲话“碳价或将超200元……”上交所、深交所领导出来吹票通过大宗协议的方式在集团内调度碳配额上市公司之间通过协议转让等方式统筹调节利润可获取未公开的信息用于碳交易决策获取未公开信息，从事与该信息相关的证券交易活动集中资金优势、持配额优势或利用信息优势进行碳交易；在实控账户之间交易；对利益相关方作出评价、预测或者投资建议，并进行反向交易；利用其他相关市场的活动影响碳市场；等等合规开展《证券法》第五十五条列出的各种证券市场操纵手段主管部门人员家属入职，或聘用参与政策制定的主管部门技术支撑单位人员作为临时专家主管部门人员家属入职，或聘用参与政策制定的人员作为顾问7·综上所述，从体量和影响力看，五大发电集团碳资产公司在碳市场中处于第一梯队，在碳市场中是绝对的庄家。·但是，基于本文献作者的直接观察，这些碳资产管理公司的一切活动并未以盈利为目的，且高度配合政府主管部门的工作，相当给政府面子。·相比之下，那些想“参与碳交易赚钱”的机构应该掂量一下自己的能力。未来碳市场覆盖范围扩大至其它行业以后，每年几百万吨CEA+CCER体量的履约主体（典型的“规模以上工业企业/重点排放单位”，“百千万”行动中的千家企业）在碳市场内只能做韭菜。·但是在未来碳市场中，履约企业、投资机构和咨询机构等各类利益相关方的广泛参与是十分必要的，原因后文说明。第一梯队——五大发电集团碳资产公司8（1）央企下属咨询公司或设计院——主营业务是承接集团内部咨询课题，提供技术支撑，集团会安排资金作为其主要收入。（2）民营大咨询公司（行业内知名机构）——主营业务是咨询，有CCER项目储备。（3）民营小咨询公司——以前从事CDM/CCER项目包装业务，有已开发的CCER项目或CCER配额储备。在地方碳交易试点中，也有少量机构采用配额托管模式盈利（撮合交易、CEA/CCER配额置换）。由于CCER项目2017年暂停、碳市场不活跃等原因，这类公司数量极少并且很多早已转型，但随着CCER重启的消息，一些公司正尝试重新进入碳市场。·第二梯队的碳资产管理公司没有来自碳市场的稳定资金来源，而是间接获利。第二梯队——咨询公司9用于风险隔离的技术服务机构/小咨询公司·在生态环境部发布的碳排放报告数据弄虚作假等典型问题案例中，弄虚作假行为的实施主体无例外的都是“技术服务机构”，而不是控排企业（电站）。·虽然发电集团采用“四统一”模式集中管理下属企业，但在必要情况下仍然需要外部“技术服务机构”介入。·这种风险外包的商业模式与环保领域工业企业采取的风险隔离措施相似。·“技术服务机构”不一定要去干脏活。在实践中，控排企业将一些生产工序外包给了合同能源管理公司/环保公司，为合规、合法前提下开展数据运作（数据合规化改造/配额筹划）提供了方便。第三梯队——风险隔离机构101.非碳市场控排企业（重点排放企业）几乎没有“碳资产”——没免费配额、没CCER（其实是好事）。2.很多“项目碳减排量”没有价值——没有额外性、存在减排量重复计算问题，很难开发成CCER项目。3.CCER项目存在政策风险、市场风险和合规性风险，不适合国企和央企背景的公司做——特别是项目包装之类的脏活。4.谨慎参与绿色金融——央企有“企业绿色债券”的绿色金融渠道，而目前在推的“绿色金融”是公司债。国内银行也不懂绿色金融，被国外NGO牵着走，所以国内企业要规避风险。5.部分国内企业和行业机构存在一些奇怪的认知——一些与碳排放有关的政策和做法并不是中国政府的政策，但被渗透进“双碳科普”中。6.碳普惠——碳普惠是国家公开扶持的产业……国家领导人讲话+地方领导站台+一系列国内外政策……现在你本金没了爱找谁找谁，老子只是个平台……..·碳资产管理的真正用途会在第二章说明。正确认识碳资产管理11国有企业和民营企业如何介入碳资产管理1.了解行业现状·明确自身定位·明确工作目标2.论证商业模式·主营业务·盈利方式/资金来源3.掌握企业碳资产管理要点·国企/央企过度关注碳资产管理的更深层次原因·民营企业如何开展配合性工作4.探索实现手段·探索并建立碳资产管理制度·开展业务合规管理12第二章企业碳资产管理要点13合规使用企业资金是碳资产管理的核心碳市场为合规使用企业资金提供了更多可能性，碳资产管理是重要实现手段·对于碳市场控排企业，履约等原因导致的各种成本与费用不可避免，但有一些“其它支出”也可以纳入碳交易中。·对于非控排企业，节能降碳考核和政策所鼓励的事项为一些支出提供了适当、充分的理由。·因“自愿减排、社会责任、碳中和、ESG”等理由而产生的额外支出（多花钱）可以找到足够多的政策依据。·碳市场为企业提供了更多类型的业务往来，涉及更多交易对象和资金往来。·碳资产的估值区间很大，可在合法、合规的前提下规划交易金额；一些经济性差的投资项目或经营决策符合碳资产“额外性”要求；与碳资产管理有关的费用主要为咨询费，具有很大协商或互利空间。14合规使用企业资金不是违法的利益输送基于公开资料调研，孙德顺虽然是高层领导却是从基层做起的干活人员，案件的根本原因是孙德顺未遵循基本的合规化原则，本文献并不否定其专业水平与个人能力。受限于“资金闭环管理”的特性，传统利益输送模式容易出现合规性风险：以中信银行—孙德顺的传统利益输送模式为例，所谓“专业化、复杂化”的利益输送模式不过是影子公司和一些金融手段，操作过程明显不合规，最终形成的坏账也无法核销。传统利益输送模式的合规化挑战如下：（1）交易事项要有依据（2）执行过程要符合一定成文规则（在实践中，以上两条最好能做到“不仅法无禁止，还能有据可查”）（3）要符合公平交易原则，交易标的具有可比性，金额在公允范围内（4）不能使公共财产、国家和人民利益遭受（审计/监察可定性或定量的）损失（在实践中，最后一条是风险控制重点）15传统利益输送模式16A企业领导A企业经营决策B企业交易返利简单回扣模型简单利益输送模型C企业B企业A企业领导A企业经营决策实际控制转销加价或利用优惠销售授意标准利益输送模型C企业B企业A企业领导A企业经营决策销售中间人(风险隔离)实际控制其他资金往来方式A企业不从B企业买商品而是从C企业买商品虽然差价并不大D企业销售E、F、G...企业销售返利销售典型资金往来模式（Hawala交易）中间人操办A企业合法经营活动最终使C企业获利境外Y企业(与X企业合作)境外Z企业或个人(A企业领导的境外小金库)X企业(与中间人合作)到底哪个企业是白手套很难搞清楚注：很遗憾，以上模型都没有体现出“金融工具”的作用没有完全呈现出孙德顺模式的专业性（借助金融工具实现Hawala交易的效果）通知·A企业完成一笔交易·某领导家属在境外高价卖出一件古董·两事件之间毫无关联可以使用简单利益输送模型正常交易基亍碳资产管理的企业资金合规使用模式（国企）企业资金合规使用的基本原理：（1）交易事项有依据——国家政策、领导人讲话、媒体宣传、政府下达的指示、合法签订的合同，等等。（2）执行过程符合一定成文规则——深度学习政策法规，提前制定集团内碳资产管理办法。（3）符合公平交易原则，交易标的具有可比性，金额在公允范围内——详见《高级碳资产管理》系列教程，掌握绿色金融、配额筹划、数据运作等专业知识。（4）不使公共财产、国家和人民利益遭受（审计/监察可定性或定量的）损失——在“双碳”领域，企业会因为“自愿减排”或上级“层层加码”而付出额外代价，最终导致的后果被称作“绿色溢价”，这是一种正常且普遍的经济现象。这些额外代价不是损失，而是企业积极响应政策、为国家早日实现“双碳”目标而做出的贡献。·花出去的钱变成碳配额再被注销掉，或者上一些有“额外性”的项目——花的越多贡献越大，没有资金闭环。·在合规、合法前提下开展的企业资金使用事项在后文中被称作“互利业务”。17基亍碳资产管理的企业资金合规使用模式（民企）对于民营企业，碳资产管理的真正用途：（1）民营企业可以通过碳资产管理调节利润，上市公司可以开展与国企一样的互利业务。（2）在碳市场中，民营企业因为体量太小等因素，连做韭菜的资格都没有，却发挥了服务保障国有企业互利业务的关键作用：·国有企业合规使用资金的前提是碳市场或其衍生市场必须具备足够流动性——需要复杂化的业务模式和足够数量的交易为国企互利业务提供便利。·碳交易及其衍生市场可以实现类似加密货币混币服务的效果，海量的交易可减少互利业务的合规风险。·所以，未来碳市场及其衍生市场中如果出现大量实质上毫无意义的交易并不奇怪。加密货币混币服务：混币服务，就是用一种加密货币从其他人那里得到同样金额的加密货币。原理是打散后重新组合交易中的输入和输出地址，目的是提高加密货币的隐私性和匿名性，使人难以追踪加密货币交易的用途以及它原本属于谁。但是大量投机者参与混币服务并过度炒作会导致加密货币价格剧烈波动，损害加密货币的洗钱属性，违背了混币服务的初衷。18碳资产管理互利模式面临的风险与挑战碳资产管理互利业务可以是合规、合法的，且存在大量需求，但容易受到以下事件牵连：·碳普惠——碳普惠是国家公开扶持的产业……国家领导人讲话+地方领导站台+一系列国内外政策……个人参与碳交易+小恩小惠+让韭菜们一知半解的双碳科普+投资机会……现在你本金没了爱找谁找谁，老子只是个平台……..·国际间碳交易（非洗钱）——针对个人投资者的虚拟盘（小号原油宝）。注：其它目的的国际间碳交易没问题，例如在美国随便一个NGO都能搞套碳交易机制（例如VCS这样的），但是CFTC已经意识到问题，未来利用碳市场抵消机制合规洗钱、跨境转移资产或利益输送的口子可能会收紧。（也可能是美国政府眼红英国和欧盟机构利用碳市场洗钱获利，打算建立符合美国利益的交易机制，详见《高级碳资产管理反洗钱合规基础知识》）·假区块链——与碳排放有关的真区块链平台确实存在，例如USAID与越南政府合作建立的供应链信息追溯区块链平台。在中国境内，与碳市场有关的真区块链可服务于《数据安全法》和《反外国制裁法》的合规规避工作，其它打着区块链名号的项目大概率是诈骗。注：区块链可以实现间接报送敏感信息的作用。举例来说，假设境外审计机构将国内某公司的敏感信息打包成一个文件，只把文件的HASH值提供给境外，这样做肯定不违法；但如果境外机构或外国政府从其它渠道得到了同样HASH值的文件，这种情况中国的监管部门无从得知（知道了也没法取证），也就无法监管，区块链平台就能起到这种效果。总之，真区块链违法（个人投资者也没机会参与）、假区块链坑钱。·所以一些部门应该管理好自家技术支撑单位，以及那些单位中层领导的个人业务。19碳资产管理互利模式展望20碳资产管理互利机制模型C企业B企业A企业领导A企业经营决策交易往来其他资金往来方式D企业交易往来E、F、G...企业交易往来通过公开的、合法的碳交易平台或机制实现互利机制/平台(风险隔离)A企业领导中间人(风险隔离)其他资金往来方式建立完善的碳资产管理制度淘汰“中间人”模式机制/平台(风险隔离)交易往来交易往来机制/平台(风险隔离)交易往来其他资金往来方式其他资金往来方式借助制度化的交易机制，企业之间达成共识。每一家企业都能自发的服务好A企业的双碳工作。资金流从线状变网状。机关事业单位涉“双碳”互利模式展望21第三章设计碳资产管理制度框架22企业碳资产管理制度框架23通过建立企业碳资产管理制度，做到“交易事项有依据、执行过程合规且符合公平交易原则”。同时利用碳资产管理“损失既贡献”的特性，实现合规互利。碳资产管理互利业务的前期准备工作24企业应尽快评估面临的风险与挑战，分清轻重缓急，稳妥有序开展“双碳”工作：（1）完成行业研究——在“双碳”背景下，评估局势、风险与挑战，同时提升团队能力。（2）制定集团双碳战略目标——使双碳工作服务于集团既定目标，后续可使合作单位（行业机构）按照集团整体要求工作而不受其摆布。（3）逐步形成相应成果——作为建立碳资产管理制度的基础。（4）调查、梳理、重新评估企业获取外部“双碳”信息的渠道，同时建立对外宣传渠道。要建立什么样的双碳战略目标：很多企业因为缺乏明确的“双碳”战略目标，在很多场合很被动。所以要谋划出一种迎合企业自身特点的“绿色发展”理念，这个理念要能为企业的既定战略背书。借助各种手段，使这个理念具备科学性、权威性，未来还要不断宣传这个理念，为自身各项业务提供道义上的支持（对企业的商业活动赋予道德属性）。正确回应来自行业机构的“双碳科普”——本集团目前的战略就是满足XXX理念、XXX政策、XXX精神的，没钱，滚。建立碳资产管理部门25（1）企业碳资产管理部门的工作目标·主动开展“双碳”工作，不被行业机构误导，甄别社会上形形色色的“双碳科普”（尤其要识别“真话说一半/选择性披露”和“误导”的情况），避免误判、规避风险。·确保“双碳”工作不增加其他部门负担，尽量减少其他部门“双碳”压力（阻挡外部压力）——纸面上过来的压力纸面上解决。·合规开展互利业务。（2）团队能力建设·人员能力建设和制度磨合大约需要2-3年。除部门领导外，至少还要有2-3名干活人员。（3）主要工作任务·碳资产管理部门内部能力建设。·集团内各下属企业双碳对接人培训，相关信息在集团内共享，消除信息壁垒。·双碳制度/碳资产管理制度的磨合。·开展互利业务（需要专业、成熟的碳资产管理团队+打通集团内一些关键环节）。对互利业务的建议26就一条：领导如果有什么“想法”或“安排”，一定要尽早告知经办人员！筹划交易事项是得正经干活的，懂？如果领导不放心向经办人员透露过多细节，就只能像孙德顺那样很多活自己干，只要偷懒了早晚得出事。对互利业务以外碳资产管理工作的建议27（1）不能期望真从碳市场获利。第二章已经介绍了碳资产管理的真正用途，企业不要天真的认为参与碳交易还能赚钱。（2）与“双碳”有关的任何资金使用都要有政策依据虽然公开场合要支持行业机构鼓吹的各种“双碳”工作，但最后要提出“希望得到政策支持”的建议，然后就不用做这些工作了。如果是多个主管部门出席的场合（一般这些活动由NGO和国内协作机构主办），主办方会让行业内有影响力的企业发言，此时企业的言论中要暗示各主管部门领导“别出头”（要说“其它部门都还没出政策”，而不是说“就等你这个部门出政策了”）。当然，如果已经有政策依据和领导站台就放开了做，将来出了事也很难被追责。（特别是与“供应链”这个主题有关的工作本土企业别瞎掺和）（3）最低程度使用CCER碳市场中的下属企业可以买CCER履约用，但不要屯CCER配额，更不要屯CCER项目。（4）不做“绿色金融”，不花钱买“碳资产”除非是有低成本的专项资金可用，或者能利用已经落地实施的优惠政策。（注意政策风险、市场风险、技术风险，还有碳资产价值的政策性调整和学术性调整）（5）不能相信国内外各种机构和地方政府与“双碳”有关的各种口头承诺或不够清晰的书面承诺。（6）从长远考虑，适当多申请一些专利，不需要考虑经济性、实用性，目的是避免将来低碳技术的专利壁垒。第四章碳资产管理岗位职责28职位描述（高级碳资产管理）2901020304建立集团双碳管理体系、流程、制度组建碳资产管理部门，建立有关制度、体系及流程负责碳排放领域政策收集整理，审核集团下属公司碳排放数据及相关材料，指导集集团内控排企业完成碳排放履约，向上级领导汇报碳排放管理情况自愿减排项目（CCER）、VCS等碳资产项目的开发与管理与第三方审核机构、主管部门沟通协作，拓展相关渠道参考资料参考资料参考资料参考资料·高级碳资产管理-入门篇·高级碳资产管理-反洗钱合规基础知识·企业碳资产管理办法编制指引·企业碳排放核算规则·详解碳计量·企业如何应对“双碳”考核·碳配额筹划指南·CCER可能重启，警惕CCER和绿证市场风险·碳市场突现炒作行情，价格发现机制显现·高级碳资产管理-反洗钱合规基础知识·能源测量、报告与核证（MRV）行业调研报告·碳排放第三方核查机构工作指引碳资产管理岗的专业知识可参考本文献作者的《高级碳资产管理》系列教程：https://www.zhihu.com/people/chinamrv/posts职位描述（高级碳资产管理）300506跟进国内外可持续金融相关政策，开展相关研究与咨询，拓展绿色金融产业方向的投资市场，挖掘优质投资项目机会，绿色金融产品的设计与研发提供碳盘查、碳咨询、碳交易有关专业技术服务，包括碳标签、碳足迹认证、ESG、科学碳目标咨询服务参考资料参考资料·高级碳资产管理-绿色金融篇·高级碳资产管理反洗钱合规基础知识·企业碳资产管理办法编制指引·碳关税渐行渐近中国企业已做好准备·国内对欧盟碳边境调节机制（CBAM）的错误认识·企业ESG信息披露-进阶版教程·环境、社会及公司治理（ESG）完全自学教程·国外龙头企业ESG报告分析解读·欧盟绿色贸易壁垒系列法案对中国企业的影响碳资产管理岗的专业知识可参考本文献作者的《高级碳资产管理》系列教程：https://www.zhihu.com/people/chinamrv/posts感谢聆听《高级碳资产管理》系列教程311851141323@qq.com